PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modifications statutaires : suppression de la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application de la loi décide de supprimer l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant. Elle décide de modifier comme suit les statuts :

TITRE : COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 17 – Désignation – Mission

Ancienne rédaction
L’assemblée générale ordinaire nomme, aux époques et dans les conditions fixées par la législation en vigueur, des commissaires aux comptes chargés de remplir la mission définie par la loi. Elle nomme également des commissaires aux comptes suppléants.

Nouvelle rédaction
L’assemblée générale ordinaire nomme, aux époques et dans les conditions fixées par la législation en vigueur, des commissaires aux comptes chargés de remplir la mission définie par la loi.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et suivants, et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances.
Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’administration par les résolutions 2 à 8 de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder un milliard six cents millions d’euros (1 600 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.

3° Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5° Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6° Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence.

La 15ème résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2015 est abrogée.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée générale, faisant application de l’article L.225-130 du Code de commerce statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1° Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de 150 M€, plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 2 à 8.

2° Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

3° Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence.

La 16ème résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2015 est abrogée.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et suivants, L.225-135, L.225-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société dans le cadre de l’article L.225-148 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’administration par les résolutions 2 à 8 de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder un milliard six cent millions d’euros (1 600 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.

4° Décide que, conformément aux articles L.225-136 1° alinéa et R.225-118 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 % ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au plancher défini à l’alinéa précédent ainsi, en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’applique à la somme des prix du bon et de l’action.

5° Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6° Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence.

La 17ème résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2015 est abrogée.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et suivants, L.225-135, L.225-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société dans le cadre de l’article L.225-148 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

2° Décide que :

– le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’administration par les résolutions 2 à 8 de la présente assemblée générale s’imputeront sur ce plafond ;

– En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder un milliard six cent millions d’euros (1 600 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ;

– En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an).

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.

4° Décide que, conformément aux articles L.225-136 1° alinéa et R.225-118 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 % ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au plancher défini à l’alinéa précédent ainsi, en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’applique à la somme des prix du bon et de l’action.

5° Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6° Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence.

La 17ème résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2015 est abrogée.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 3ème , 4ème et 5ème résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de souscription et dans la limite de 15 % de son montant conformément à l’article R.222-118 du code de commerce. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’administration en application des résolutions 2 à 8 de la présente assemblée générale.

La 18ème résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2015 est abrogée.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis au CIC dans le cadre d’un apport en nature). — Dans la limite du plafond global de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 2 à 8 de la présente assemblée générale, et dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des Commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence.

La 19ème résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2015 est abrogée.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, considérant les résolutions qui précèdent autorisant le Conseil d’administration à augmenter éventuellement le capital, et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration le pouvoir de procéder en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés et, le cas échéant, aux anciens salariés, retraités ou préretraités de la société et de tout ou partie des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, à réaliser conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 à L 3332-24 du Code du travail. Cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital éventuellement réalisée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet notamment de :

1° déterminer le montant de l’émission ;

2° fixer le prix de souscription des actions nouvelles dans les conditions fixées par l’article L.443-5 du Code du travail ;

3° arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des augmentations de capital à intervenir et en particulier :

– déterminer la ou les sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs et le délai de libération des actions à émettre ;

– déterminer si les souscriptions devront ou non être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement au profit des bénéficiaires ;

– déterminer la durée de la période de souscription, la date de jouissance des actions nouvelles et d’une manière générale toute autre condition ou modalité qu’il jugera nécessaire ;

– imputer les frais de l’augmentation de capital sur la prime d’émission et prélever sur cette dernière les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

– enfin, accomplir tous actes et formalités requis du fait de l’augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital, demander l’admission des actions émises à la négociation sur un marché réglementé, modifier les statuts en conséquence, et faire tout le nécessaire.

Cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) applicable aux augmentations de capital réalisées par le Conseil d’administration en application des résolutions 2 à 8 de la présente assemblée générale.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.