PREMIERE RESOLUTION – (Approbation de la fusion absorption de la société MANDARINE GROUP par MANDARINE HOLDING de la transmission universelle du patrimoine de MANDARINE GROUP, du rapport d’échange d’une action de MANDARINE GROUP pour treize actions de MANDARINE HOLDING et de l’augmentation de capital qui en résulte et du caractère définitif de la fusion de MANDARINE HOLDING avec MANDARINE GROUP)

L’assemblée générale extraordinaire :

– après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports remis le 2 septembre 2008, par Messieurs Jean-Luc Berrebi et Pierre Marque, Commissaires à la fusion désignés par le Président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance en date du 13 mars 2008, sur la valeur des apports et la rémunération des apports, et

– après avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 27 août 2008 entre MANDARINE HOLDING et MANDARINE GROUP, société anonyme au capital de 45 433 790 euros, dont le siège social est situé 10, rue Lord Byron, 75008 Paris, et identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 722 780 277, prévoyant l’apport à titre de fusion par MANDARINE GROUP de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à MANDARINE HOLDING,

1) Approuve cette fusion dans toutes ses dispositions et plus particulièrement la rémunération prévue au projet de fusion laquelle se traduira par l’attribution (i) aux actionnaires de MANDARINE GROUP de cinquante-neuf millions soixante-trois mille neuf-cent-vingt-sept (59 063 927) actions MANDARINE HOLDING de soixante-seize centimes d’euros (0,76 euros) de nominal chacune, entièrement libérées, portant jouissance au immédiate, (ii) aux porteurs de bons de souscription d’actions remboursables (“BSAR”) de catégorie A MANDARINE GROUP, cent-quarante-quatre mille neuf-cent-trente-six (144 936) BSAR de catégorie A MANDARINE HOLDING exerçables du 1er mars 2008 au 31 décembre 2011, étant précisé que un (1) BSAR A MANDARINE HOLDING donnera droit à treize (13) actions nouvelles MANDARINE HOLDING au prix d’exercice de douze euros quarante centimes (12,40 euros) et (iii) aux porteurs de bons de souscription d’actions (“BSA”) C MANDARINE GROUP un million quatre-cent-quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent-soixante-six (1 499 966) BSA B MANDARINE HOLDING exerçables jusqu’au 31 décembre 2009, étant précisé que un (1) BSA B MANDARINE HOLDING donnera droit à treize (13) actions nouvelles MANDARINE HOLDING, au prix d’exercice de trente (30) euros.

2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de MANDARINE GROUP.

3) Approuve le rapport d’échange d’une (1) action de MANDARINE GROUP pour treize (13) actions de MANDARINE HOLDING et l’augmentation de capital qui en résulte,

4) Décide que la fusion de MANDARINE HOLDING avec MANDARINE GROUP est définitive.

DEUXIEME RESOLUTION – Constatation de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 44 888 584,52 euros par la création de 59 063 927 actions MANDARINE HOLDING nouvelles au profit des actionnaires de MANDARINE GROUP

L’assemblée générale extraordinaire constate que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, le capital social est augmenté d’une somme de quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-deux centimes (44.888.584,52 euros) par la création de cinquante-neuf millions soixante-trois mille neuf-cent-vingt-sept (59 063 927) actions MANDARINE HOLDING de soixante-seize centimes d’euros (0,76 euros) de nominal chacune, entièrement libérées, portant jouissance au immédiate.

TROISIEME RESOLUTION – Réduction de capital d’une somme de 998 773,76 euros par annulation des 1.314.176 actions auto-détenues par la Société par suite de la Fusion

L’assemblée générale extraordinaire constate que parmi les biens transmis par la société absorbée figurent un million trois-cent-quatorze mille cent-soixante-seize (1 314 176) actions MANDARINE HOLDING, que cette société ne peut conserver.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide d’annuler les un million trois-cent-quatorze mille cent-soixante-seize (1 314 176) actions susvisées et de réduire le capital d’une somme de neuf-cent-quatre-vingt-dix-huit mille sept-cent-soixante-treize euros et soixante-seize centimes (998 773,76 euros) ; le capital MANDARINE HOLDING se trouve ainsi ramené à quarante-cinq millions vingt-neuf mille huit-cent-dix euros et soixante-seize centimes (45 029 810,76 euros).

L’assemblée générale extraordinaire décide que compte tenu de la valeur estimative des actions MANDARINE HOLDING retenue pour l’apport-fusion, l’annulation desdites actions sera effectuée par l’imputation d’une somme de quatre-vingt-six millions deux-cent-trente-deux mille six-cent-soixante-deux euros et trente-six centimes (86 232 662,36 euros) sur la prime de fusion.

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion

L’assemblée générale extraordinaire approuve spécialement les dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion dégagée par la fusion et décide en conséquence :

– d’autoriser le Conseil d’administration à imputer, s’il le juge utile, sur cette prime, l’ensemble des frais, droits, taxes, impôts et honoraires consécutifs à la fusion ;

– d’autoriser l’assemblée générale ordinaire à donner à la prime de fusion toutes autres affectations autres que l’incorporation au capital.

CINQUIEME RESOLUTION – Mise à jour des statuts

L’assemblée générale, statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :

Article 6 – APPORTS

Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant :

« Lors de la fusion par voie d’absorption de la société de MANDARINE GROUP, société anonyme au capital de 45 433 790 euros, dont le siège social est 10 rue Lord Byron 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 722 780 277 RCS Paris, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s’élevant à 132 264 580 euros. »

Article 7 – CAPITAL SOCIAL

« Le capital social est actuellement fixé à la somme de 45 029 810,76 euros et divisé en 59 249 751 actions de 0,76 euros chacune, entièrement libérées. »

SIXIEME RESOLUTION – Approbation de l’apport en nature constitué de l’intégralité des actions de la société de droit néerlandais LA PERLA INTERNATIONAL LIVING NV effectué au profit de MANDARINE HOLDING et décision d’augmentation de capital corrélative

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration et des rapports remis le 2 septembre 2008, par Messieurs Jean-Luc Berrebi et Pierre Marque, Commissaires aux apports désignés par Madame le président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance le 13 mars 2008 ;

— des stipulations du projet de traité d’apport établi sous seing privé le 3 septembre 2008 aux termes desquels la société LPIL SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège situé 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a fait apport à la Société de l’intégralité des actions qu’elle détient dans le capital de la société de droit néerlandais LA PERLA INTERNATONAL LIVING NV, au capital de 100 045 000 euros ayant son siège social situé Byzantium Stadhouderskade 24B – 1054 ES Amsterdam, Pays-Bas et identifiée sous le numéro 34289478, exerçant son activité dans le secteur immobilier pour une valeur globale de cent soixante-deux millions six cent trente-trois mille deux cent cinquante (162 633 250) euros ;

- approuve, sous réserve de l’évaluation des apports objet de la septième résolution, le projet de traité d’apport et les apports en nature consentis par chacun des apporteurs à la Société ;

- décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la septième résolution ci-après, d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-quinze millions huit-cent-vingt-neuf mille (75 829 000) euros et de le porter ainsi de quarante-cinq millions vingt-neuf mille huit-cent-dix euros soixante-seize centimes (45 029 810,76 euros) à cent-vingt millions huit-cent-cinquante-huit mille huit-cent-dix euros et soixante-seize centimes (120.858.810,76 euros) par l’émission, en rémunération des apports en nature consentis par l’apporteur à la Société, de quatre-vingt-dix-neuf millions sept-cent-soixante-quinze mille (99.775.000) actions de soixante-seize centimes (0,76 euros) de valeur nominale chacune, entièrement libérées

La différence entre la valeur des apports et le montant de l’augmentation de capital de la Société, soit quatre vingt six millions huit cent quatre mille deux cent cinquante (86 804 250) euros sera inscrite au passif de la Société.

Les quatre-vingt-dix-neuf millions sept-cent-soixante-quinze mille (99 775 000) actions nouvelles émises en rémunération des apports seront intégralement attribuées à LPIL SARL

SEPTIEME RESOLUTION – Approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport des actions de la société LA PERLA INTERNATIONAL LIVING NV et constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par apport en nature des actions de la société LA PERLA INTERNATIONAL LIVING NV

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport sur la valeur des apports des Commissaires aux apports désignés par Madame le Président du tribunal de commerce de Paris, approuve l’évaluation des apports objet de la précédente résolution à la somme de cent soixante-deux millions six cent trente-trois mille deux cent cinquante (162 633 250) euros et la rémunération qui a été proposée au profit de LPIL SARL.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant de soixante-quinze millions huit-cent-vingt-neuf mille (75 829 000) euros, prévue à la résolution ci-dessus.

HUITIEME RESOLUTION – Mise à jour des statuts

L’assemblée générale, statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :

Article 6 – APPORTS

Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant :

« Lors de la fusion par voie d’absorption de la société de MANDARINE GROUP, société anonyme au capital de 45 433 790 euros, dont le siège social est 10 rue Lord Byron 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 722 780 277 RCS Paris, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s’élevant à 132 264 580 euros.

La fusion absorption de la société de MANDARINE GROUP par la Société a été suivie de l’apport des actions de la société de droit néerlandais LA PERLA INTERNATONAL LIVING NV, au capital de 100 045 000 euros ayant son siège social situé Byzantium Stadhouderskade 24B – 1054 ES Amsterdam, Pays-Bas et identifiée sous le numéro 34289478 réalisé par la société LPIL SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège situé 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au profit de MANDARINE HOLDING, d’une valeur nette de 162 633 250 euros. »

Article 7 – CAPITAL SOCIAL

« Le capital social est actuellement fixé à la somme de 120.858.810,76 euros et divisé en 159 024 751 actions de 0,76 euros chacune, entièrement libérées. »

NEUVIEME RESOLUTION – Modification de l’objet social

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social à l’activité de l’acquisition et la gestion d’actifs hôteliers.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 des statuts de la société :

Article 2 – OBJET

« La société a pour objet :

– une activité de conseil et de prestations de services tant aux particuliers qu’aux entreprises, cette activité s’exerce dans le cadre de la gestion de leur patrimoine et de leurs ressources.

– la prise de participation par tous moyens et sous quelques formes que ce soient à toutes entreprises, toutes sociétés, associations en participation ou groupement d’intérêts économiques créés ou à créer et notamment par voie d’apport, d’acquisition de parts, d’actions ou d’autres droits sociaux, fusions, scissions, apports partiels d’actifs.

– l’acquisition et l’exploitation directe ou indirecte de tous immeubles et droits immobiliers,

– la création, l’acquisition, la propriété, l’exploitation, la location et la vente de directe ou indirecte de tous fonds de commerce d’hôtel ou de résidence hôtelière,

– la prestation de tout service en matière de conseil d’entreprises notamment en matière financière, immobilière et hôtelière, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou qui sont susceptibles de favoriser le développement ou l’extension des affaires sociales sans aucune exception ni réserve.

– et généralement, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises françaises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle, commerciale, tant en France qu’à l’étranger et leurs prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. »

Le reste de l’article est inchangé.

DIXIEME RESOLUTION – Changement de dénomination sociale en « La Perla Word »

L’assemblée générale, statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :

« Article 3 – DENOMINATION

La dénomination sociale est :

La Perla World

Le nom commercial est « La Perla World ». »

Le reste de l’article est inchangé.

ONZIEME RESOLUTION – Transfert du siège social

L’assemblée générale, statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :

« Article 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 75 rue Denis Papin 13100 Aix-en-Provence »

Le reste de l’article est inchangé.

DOUZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en monnaies étrangères ou en toutes unités monétaires quelconques fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé (i) que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, et (ii) que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues,

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros en nominal ou sa contre valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 100 millions d’euros fixé à la vingt-septième résolution ci-après,

– décide (i) que les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, (iii) que la durée des emprunts ne pourra excéder 50 ans, (iv) que le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes, (v) que ces titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société.

– décide, qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société,

– décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : (i) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit les offrir au public en tout ou partie,

– reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit,

– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires en vigueur au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis,

– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation et au service financier des instruments émis ; notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital,

– décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société :

- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons,

- pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus,

- pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission,

- pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières,

- pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre,

- pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- aura tous pouvoirs à l’effet d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables.

La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en monnaies étrangères ou en toutes unités monétaires quelconques fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé (i) que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, et (ii) que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues,

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses,

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce montant est commun au plafond de 50 millions d’euros fixé à la douzième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 100 millions d’euros fixé à la vingt-septième résolution ci-après,

– décide (i) que les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, (iii) que la durée des emprunts ne pourra excéder 50 ans, (iv) que le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes, (v) que ces titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société.

– décide, qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société,

– conformément à la loi, délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles): (i) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit les offrir au public en tout ou partie,

– reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit,

– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis,

– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation du service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital,

– décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société :

- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons,

- pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus,

- pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission,

- pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières,

- pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre,

- pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- aura tous pouvoirs à l’effet d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables.

La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION – Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,

– autorise le Conseil d’Administration à émettre, dans la limite de 10% du capital social par an, toutes actions, titres de capital et/ou titres et /ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en en fixant le prix d’émission selon les modalités qu’il déterminera en cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.

Dans ce cas, conformément à la loi, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION – Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 12ème, 13ème et 14ème résolutions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:

– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire, d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ,

– décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que sur le montant du plafond global de 100 millions d’euros fixé à la vingt-septième résolution ci-après.

La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

– délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux procédés,

– décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat,

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, (ii) qu’il est commun au plafond de 50 millions d’euros fixé à la douzième résolution, et (iii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 100 millions d’euros fixé à la vingt-septième résolution ci-après,

– donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont nominal sera augmenté, constater la ou les augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts,

La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières,

– prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit,

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ou sa contrevaleur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, (ii) qu’il est commun au plafond de 50 millions d’euros fixé à la douzième résolution, et (iii) qu’il s’imputera sur le montant du plafond global de 100 millions d’euros fixé à la vingt-septième résolution ci-après,

– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis,

– donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus, notamment :

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société,

- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,

- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée,

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du Commissaires aux comptes de la Société, après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-38 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

– autorise le conseil d’administration de la Société à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximal de 50 millions d’ euros dans la proportion et à l’époque qu’il appréciera souverainement sous la seule réserve de l’observation des dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

– décide que l’augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation devra être réalisée par l’émission d’un nombre maximal d’actions nouvelles représentant au plus 50 millions d’euros de valeur nominale, de 0,76 euros de valeur nominale, à libérer en numéraire par versements en espèces ou par compensation avec une ou des créances certaines, à un prix d’émission au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

– décide que les actions nouvelles ainsi créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires, et seront assimilées aux actions existantes, sous réserve du point de départ de leur jouissance qui sera le début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites ;

– autorise le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable,

– à réserver la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente résolution à tout ou partie des personnes visées aux termes de dix-neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions objet de la présente résolution,

– à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s), ainsi que le nombre d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires

– décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de l’augmentation de capital, le prix d’émission dans les conditions précitées et les conditions de libération des actions, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

– d’émettre les actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions, et de fixer la liste des souscripteurs parmi les personnes désignées par l’assemblée générale et le nombre d’actions auxquelles chacun d’eux aura le droit de souscrire,

– d’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas,

– de recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,

– de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital,

– d’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objets de la dix-huitième résolution au profit d’investisseurs qualifiés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du Commissaires aux comptes de la Société, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission est autorisée conformément à la résolution ci-dessus, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– tout « Investisseur Qualifié » au sens soit de la réglementation française, soit de celle du pays d’origine de l’investisseur considéré, et/ou

– tout investisseur souscrivant pour un montant minimum de 100.000 euros

Ces catégories auront seules le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées par le conseil d’administration conformément aux termes de la résolution ci-dessus

A ce titre, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration :

– le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus;

– le soin de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;

– le soin de décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société ;

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

VINGTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société et pouvant revêtir notamment les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société et réservée à une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-38 du Code de commerce :

– délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ;

– décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des personnes ou de catégories de personnes visées aux termes de la vingt-et-unième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s), ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

– fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 50 millions d’euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

– fixe le prix d’émission minimal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précedant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

– décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;

– décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

– d’émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions,

– d’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas,

– de recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents,

– de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions,

– d’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société objets de la vingtième résolution au profit d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, décide sous réserve de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la vingtième résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– les administrateurs de la Société,

– le directeur général et/ou le directeur général délégué de la Société, et/ou

– les salariés de la Société.

Ces catégories auront seules le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées par le conseil d’administration conformément aux termes de la vingtième résolution ci-dessus

A ce titre, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration :

– le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus;

– le soin de fixer le nombre de bons de souscription d’actions à souscrire par chacun d’entre eux ;

– le soin de décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société ;

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant notamment les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-38 du Code de commerce :

– délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société;

– fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 50 millions d’euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

– fixe le prix d’émission minimal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,

– décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;

– décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

– d’émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions, et de fixer le prix d’exercice des bons de souscriptions d’actions,

– d’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas,

– de recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents,

– de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions,

– d’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhérés à un plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

– donne au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

– supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

– décide que les bénéficiaires de l’augmentation de capital présentement autorisée, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

– décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’ euros, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide que le prix des titres émis en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3341-6 du Code de Travail ;

– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

– fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– décider, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation.

– décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, décide :

- de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et

- de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;

- procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du montant du capital social de la Société ; et

- pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

- de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

- que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à ce jour ;

- prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et

- que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code du commerce :

- décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

- soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émise au titre de l’augmentation de capital ;

- soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

- décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire, ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, au jour où le conseil d’administration décide d’attribuer des options, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration afin de préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ;

- décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et les limites autorisées par les textes en vigueur au jour de l’attribution, sans que ce prix puisse toutefois être inférieur (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour ;

- décide que le délai durant lequel les options pourront être exercées par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder 5 (cinq) ans à compter du jour de l’attribution de l’option ; et

- donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les limites ci-dessus fixées à l’effet de :

- définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;

- désigner les bénéficiaires des options et arrêter le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;

- déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, fixer l’époque ou les époques de réalisation ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ;

- prévoir toutes les interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder 2 (deux) ans à compter du jour d’exercice de cette option ;

- déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d’options en cas d’opérations financières sur le capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

- ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la Société ;

- imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

- généralement, prendre toutes les dispositions utiles ou nécessaires et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

VINGT- SEPTIEME RESOLUTION – (Plafond global des augmentations de capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de fixer le plafond global d’augmentation de capital immédiat qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titre de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu des délégations consenties au Conseil d’Administration au terme des douzième, treizième, quatorzième, quinzième résolutions, à un montant nominal global de 100 millions euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, étant précisé que dans la limite de ce plafond :

– les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la douzième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application des seizième et vingt-deuxième résolutions, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,

– les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des treizième, dix-septième, dix-huitième et vingt-troisième résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application des dix-septième, vingtième, vingt-quatrième, vinqt-cinquième et vingtième-sixième résolutions, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros,

– les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 10 % du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,

– les augmentations de capital en cas d’offre publique initiée par la Société, objets de la dix-septième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 50 millions d’euros, ce montant étant commun avec celui fixé à la treizième résolution,

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – désignation de M. Henri CALEF en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Henri CALEF, né le 17 mai 1965 à Montpellier (34), de nationalité française, domicilié 105 rue de Longchamps 92 200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION – désignation de M. Marc DESCHAMP en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Marc DESCHAMP, né le 12 décembre 1965 (Canada ), de nationalité française, domicilié Penthouse Heron Court, 63-65 Lancaster Gate, W2 3nj, Londres, Royaume-Uni, pour une durée de six (6) exercices à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TRENTIEME RESOLUTION – désignation de M. Hervé ROUSSEAU en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Hervé ROUSSEAU, né le 18 décembre 1971 à Caen (14), de nationalité française, domicilié 35 rue Jean Dolent 75014 Paris, pour une durée de six (6) exercices à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION – désignation de M. Geert DUIZENDSTRAAL en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Geert DUIZENDSTRAAL, né le 28 janvier 1953 à Rotterdam (Pays-Bas) de nationalité néerlandaise, domicilié Berkeley Tower, 48 Westferry Circus, Canary Wharf, Londres E14 8RP, Royaume-Uni, pour une durée de six (6) exercices à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TRENTE DEUXIEME RESOLUTION – désignation de M. Christophe PIFFARETTI en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Christophe PIFFARETTI, né le 1er avril 1968 à La Chaux de Fonds (Suisse), , domicilié 10 chemin des Muscadelles Mont-sur-Rolle 1185 Suisse, pour une durée de six (6) exercices à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TRENTIEME TROISIEME RESOLUTION – désignation de M. Ben de JONGE en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Ben de JONGE, né le 11 juin 1961 à Den Helder (Pays-Bas), domicilié El Cortijo de Monchaban 1, Carreta de Istan, Istan 29611, Malaga, Espagne, pour une durée de six (6) exercices à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION – désignation de M. Albert HARTOG en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Albert HARTOG, né le 26 mai 1957 à Wormerveer (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise, domicilié Simon Van Capelweg 32, 2431 AG Noorden, Pays-Bas, pour une durée de six (6) exercices à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION – désignation de M. Heindrik Pieter KLAPWIJK en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Heindrik Pieter KLAPWIJK, né le 19 février 1949 à Amsterdam (Pays-Bas), domicilié Weteringshans 16, 1017 SG Amsterdam, Pays-Bas, pour une durée de six (6) exercices à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

TRENTE-SIXIEME RESOLUTION – Modification du montant annuel des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

– décide de modifier le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration tel fixé par l’assemblée générale de la Société du 30 juin 2008, et de le fixer pour l’exercice courant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, à la somme de deux cent mille (200.000) euros,

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’en assurer la répartition entre ses membres.

TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur le capital de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, dans les conditions ci-dessous.

L’assemblée générale décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 200.000.000 d’euros.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce précité, le prix de vente sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

- conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;

- remettre les actions de la Société, à la suite d’une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;

- animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement ; et

- annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital

TRENTE-HUITIEME RESOLUTION – Pouvoirs

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.