PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux membres du Directoire; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la façon suivante :


Origine

– Report à nouveau créditeur:
503.003,97 €
– Résultat bénéficiaire de l’exercice :
1.487.970,77 €


Affectation

– A la réserve légale :
47.541 €
– Le compte « réserve légale » s’élève donc à
766.323 €
– Au report à nouveau :
368.874,66 €
– Le compte « report à nouveau» s’élève à
368.874,66 €
– Au compte « Autres réserves » :
0 €
– Le compte « autres réserves» s’élève à
10.947.173 €
– A titre de dividende :
1.574.559,08 €

Soit un dividende unitaire de 0,41 € pour les 3.840.388 actions.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social le 31 juillet 2017.

Le montant du dividende afférent aux actions auto-détenues au jour de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement (1)
Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/2015
1 329 748,18 €
0
31/12/2014
1 324 907,84 €
0
31/12/2013
1 142 746,88 €
0
(1) pour les personnes physiques fiscalement domiciliés en France

QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en action). — L’assemblée générale, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, décide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société.

Chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

L’option pour le paiement du dividende en actions, sur la totalité ou sur la moitié des droits à dividende, devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 12 juin 2017 et le 17 juillet 2017 inclus.

À défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des même droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ,dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des charges non déductibles). — L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39,4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 142 234 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 48 971 €.

SIXIEME RESOLUTION (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce; approbation de ces conventions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.

SEPTIEME RESOLUTION (Examen et approbation du rapport du président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, approuve ces rapports tels qu’ils lui ont été présentés.

HUITIEME RÉSOLUTION (Politique de rémunération des membres du Directoire – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire prévu à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité en raison des mandats des membres du Directoire.

NEUVIEME RESOLUTION (Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire prévu à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité en raison des mandats des membres du Conseil de Surveillance.

DIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2017). — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 54.000 euros (avant prélèvement à la source de 21 %) et fixe le montant maximum pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 à 100.000 euros.

ONZIEME RESOLUTION (Etat des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants; lecture du rapport spécial du Directoire). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, prend acte des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l’exercice.

DOUZIEME RESOLUTION (Etat sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; lecture du rapport spécial du Directoire). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, l’assemble générale, prend acte de l’absence d’opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exercice.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue de :

— l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

— l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire;

— manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Directoire.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire et à son Président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire informera l’assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 02 juin 2016, est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Censeur). — L’assemblée Générale décide de nommer en qualité de Censeur pour une durée indéterminée, la société Grand Crus Investissements, Société par Actions Simplifiée au capital de 44 992 500 euros, dont le siège social est situé au 100, Boulevard du Montparnasse – 74014 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 379 231 731, représentée par Monsieur Laurent BENNET et/ou Monsieur Christophe BLANCHY.

QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement de Commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale après avoir pris connaissance des recommandations du Comité d’Audit, décide de renouveler le mandat de la société ERNST et YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire arrivé à expiration, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.

La société ERNST & YOUNG AUDIT a accepté le renouvellement de son mandat par lettre en date du 18 avril 2017.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce:

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

– de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;

3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, l’assemblée générale décide que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution;

(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(iii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

5. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2015 aux termes de la 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance )). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre publique soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

– De valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 17ème résolution ;

– sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’ une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrites ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celle des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

7. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2015 aux termes de la 15ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce:

1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

Le recours à la clause d’extension à l’occasion d’une augmentation de capital avec maintien de DPS ne peut être utilisé que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et suivants et L.228-92 :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 17ème résolution ;

– sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

7. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2015 aux termes de la 16ème résolution, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social et/ou émettre des valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables;

2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et en particulier évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre, plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ;

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce:

1. Autorise le Directoire, après validation par le Conseil de Surveillance, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

2. Décide que le Directoire procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en concertation avec le Conseil de Surveillance ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence ;

4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.

5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;

7. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition;

8. Charge le Directoire d’informer chaque année l’assemblée des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

9. Fixe à trente-six (36) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

10. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, toute autorisation ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2014 aux termes de sa 20ème résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

1. autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 130 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

2. décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à 70 % de cette moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

3. décide que cette autorisation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées.

VINGT-QUATRIEME (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.