Résolution N°1
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 69 111 739,33 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 402 152,21 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 134 051 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts.

Enfin, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif.

Résolution N°2
Quitus aux administrateurs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Résolution N°3
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 179 191 373 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Résolution N°4
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un bénéfice de 69 111 739,33 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 92 150 464,73 euros, établit le bénéfice distribuable à 161 262 204,06 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

— une somme de 25 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 650 000 000,28 euros à 675 000 000,28 euros ;
— une somme de 56 481,61 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 766 174,11 euros à 822 655,72 euros ;
— une somme de 39 453 740 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 1 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 8 juin 2017 ;
— le solde soit 96 751 982,45 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ».

Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts et seront soumis, sauf cas particulier, au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % en matière d’impôt sur le revenu et au prélèvement à la source des prélèvements sociaux.

L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le
Dividende distribué en euros()
31/12/2015
39 453 740,00
31/12/2014
39 453 740,00
31/12/2013
39 453 740,00
() La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.

Résolution N°5
Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au mécénat et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux, notamment dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

Résolution N°6
Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux relative au mécénat et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, notamment dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

Résolution N°7
Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Jean-Luc Bélingard, en sa qualité de Président-Directeur Général, dans le cadre de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Jean-Luc Bélingard, en sa qualité de Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 4.3.2.2 du document de référence.

Résolution N°8
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 4.3.2.1 du document de référence.

Résolution N°9
Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Alexandre Mérieux, en sa qualité de Directeur Général Délégué, dans le cadre de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alexandre Mérieux, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que figurant au chapitre 4.3.2.2 du document de référence.

Résolution N°10
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué, tels que figurant au chapitre 4.3.2.1 du document de référence.

Résolution N°11
Fixation du montant des jetons de présence

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 400 000 euros pour l’exercice à clore au 31 décembre 2017 et pour les exercices suivants, jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale.

Résolution N°12
Nomination de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur, en adjonction des administrateurs actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution N°13
Nomination de Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur, en adjonction des administrateurs actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution N°14
Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Titulaire de la société DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale, décide de nommer le Cabinet GRANT THORNTON sis à LYON (69006) 44, Quai Charles de Gaulle, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution N°15
Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Suppléant

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Suppléant du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas procéder à son remplacement.

Résolution N°16
Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et du Règlement Européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi que son Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
— de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;
— remise ou échange des actions achetées à l’occasion de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions.

La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :

— le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 300 euros, hors frais d’acquisition ;
— le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 11 836 122 000 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale prend déjà acte de ce que, si la 18ème résolution ci-dessous est approuvée, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées ainsi que le prix maximal d’achat par action seront fixés à 118 361 220 actions et à 150 euros.

L’Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après accord du Conseil d’administration et communication au marché.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, le Directeur Général ou le directeur Général Délégué, selon le cas, rendant compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Résolution N°17
Modification de l’article 12 des statuts sociaux destinée à instaurer la fonction de Président Fondateur du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de donner la faculté au Conseil d’administration d’instaurer la fonction de Président Fondateur du Conseil d’administration de la Société ;
— de compléter, en conséquence, les statuts de la Société par un nouveau paragraphe II rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 12 : Président du Conseil d’administration – Président Fondateur – Vice-Président – Censeurs

I – Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

(…)

II – Le Conseil d’administration peut nommer, à titre honorifique, un Président Fondateur, personne physique, choisi parmi les anciens Présidents de la Société.

La durée de ses fonctions est de quatre (4) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenus dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Le Président Fondateur est indéfiniment rééligible.

Le Président Fondateur est convoqué à toutes les séances du Conseil et assiste aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Il devra pour autant adhérer au règlement intérieur du Conseil d’administration.

Son droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d’administration.

III – Le Conseil d’administration peut également nommer parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents.

IV – Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs désignés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) ans

(…) ».

Résolution N°18
Division par trois (3) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration et modification corrélative des statuts sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du fait que la valeur nominale de l’action est égale au montant du capital social divisé par le nombre total d’actions en circulation :

— décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par trois (3) et, par conséquent, de multiplier par trois (3) le nombre d’actions composant le capital social, le montant du capital social demeurant inchangé ;
— décide que chacune des 39 453 740 actions composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale par trois (3) sera de plein droit échangée contre trois (3) nouvelles actions, le capital social sera alors composé de 118 361 220 actions ;
— prend acte que la division de la valeur nominale et l’échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société et par la loi, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions contre lesquelles elles sont échangées, y compris les droits de vote double, étant précisé que pour les actions en cours d’acquisition du droit de vote double, le délai de cinq (5) ans sera apprécié à la date d’inscription nominative, au nom de l’actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, jusqu’au 31 décembre 2017, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :
mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions et d’en fixer la date d’effet, laquelle sera postérieure à la date de mise en paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions ;
constater que cette division du nominal des actions aura pour conséquence :
– de multiplier par trois le nombre d’actions gratuites attribuées par le Conseil d’administration aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ;
– de porter le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées ainsi que le prix maximal d’achat par action fixés à la 16ème résolution de l’Assemblée générale de ce jour, à 118 361 220 actions et à 150 euros.
modifier, en conséquence l’article 6 II « Capital social » s’agissant du montant du capital social et du nombre total d’actions le composant ;
accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision ; et
plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.

Résolution N°19
Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 16ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution N°20
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l’étranger, en euros :
(i) d’actions de la Société ou
(ii) de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre :
(a) de la Société et/ou
(b) d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital,
sous réserve, dans ces deux derniers cas, que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.
Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
La souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit. décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 30ème résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 30ème résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ;
— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— décide que le Conseil d’administration, en cas d’actions auto-détenues, pourra ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;
— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 30ème résolution ce, sous réserve de l’adoption de la 24ème résolution ;
— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution N°21
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public, en euros :
(i) d’actions de la Société ou
(ii) de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre :
(a) de la Société et/ou
(b) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou
© d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
sous réserve, dans ces deux derniers cas, que l’émission soit autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.
Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies.
La souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit.
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public et/ou privé en France et/ou à l’étranger ;
— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 30ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ou des sommes perçues par la Société au titre desdites valeurs mobilières, à l’émission ou ultérieurement, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 30ème résolution ce, sous réserve de l’adoption de la 24ème résolution ;
— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution N°22
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;
— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution ;
— décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 30ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 du Code de commerce ou des statuts ; ;
— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
— décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la 30ème résolution ce, sous réserve de l’adoption de la 24ème résolution ;
— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution N°23
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 % ;
— précise, en tant que de besoin, que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu des prix figurant dans ces ordres ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
— prend acte que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la 21ème, 22ème et 27ème résolutions ; et
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Résolution N°24
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en cas d’adoption des 20ème à 22ème résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 30ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des 20ème à 22ème résolutions.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution N°25
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution ;
— décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum d’un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 30ème résolution ;
— décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution N° 26
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L.225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution N°27
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère ») ;
Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales et/ou la société mère qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35% du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 30ème résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 30ème résolution (le « Plafond Global II »), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
— décide, en toute hypothèse, que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales et/ou de la société mère émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
fixer les montants à émettre ;
fixer les prix d’émission ;
déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Résolution n°28
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L.3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéas 1 et 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

— délègue au Conseil d’administration, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344–1 et L.3344–2 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution ;
— la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;
— prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ;
prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;
le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution N°29
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, ou autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre dans le cadre de la délégation visée à la 28ème résolution, au profit des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Résolution N°30
Limitation globale des autorisations d’émission

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des 20ème à 28ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (« Plafond Global I ») ;
décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des 20ème à 28ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »).

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale et ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration.

Résolution N°31
Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.