Première résolution (Réduction de la durée du mandat des membres du Directoire et modifications corrélative de l’article 14, 1er alinéa des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de réduire la durée du mandat des membres du Directoire, à 3 ans.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 14, 1er alinéa des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 14 – DUREE DES FONCTIONS

“Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans, à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux mois, pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire ».

Deuxième résolution (Réduction de la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et modifications corrélative de l’article 17-2, 1er alinéa des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de réduire la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance, à 3 ans.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 17-2, 1er alinéa des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 17 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

“2 – La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat ».

Troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution:

- donne au Directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

- fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

- donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations ou aux réductions corrélatives du capital social, et pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités légales requises.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cinquième résolution (Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport du Groupe sur les comptes consolidés et incluant le rapport spécial complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d’augmentation de capital, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société et le rapport du Conseil de Surveillance en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des rapports du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 16 518 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 506 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 3 472 572,82 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
3 472 572,82 euros
Report à nouveau créditeur
1 702 577,22 euros
Soit un bénéfice distribuable de
5 175 150,04 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
3 853 953,56 euros
Soit
0,97 euros par action
En report à nouveau la somme de
1 321 196,48 euros

Nous vous informons qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 0,97 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % non libératoire, sera mis en paiement à compter du 9 juin 2017.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2013 :
2 781 203,60 euros, soit 1,40 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code général des impôts.
Exercice clos le 31 décembre 2014 :
3 655 296,16 euros, soit 0,92 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code général des impôts.
Exercice clos le 31 décembre 2015 :
3 734 759,12 euros, soit 0,94 euros par action
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code général des impôts.

Septième résolution (Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Huitième résolution (Consultation des actionnaires sur la rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur François PERRIER, tels que présentés dans le rapport annuel, à savoir :

Monsieur François PERRIER a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération de trente mille (30 000) euros et un intéressement 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt. Il a bénéficié d’avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Citroën C6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Neuvième résolution (Consultation des actionnaires sur la rémunération du Vice-Président du Directoire et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, tels que présentés dans le rapport annuel, à savoir :

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération de trente mille (30 000) euros et un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt. Il a bénéficié d’avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Audi A6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Dixième résolution (Renouvellement et/ou remplacement de membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Michel ARMAND, de Mademoiselle Amélie BROSSIER, de Monsieur André PICARD et de Monsieur Christian TACHON, viennent à expiration ce jour, décide :

- de renouveler le mandat de :
Monsieur Jean-Michel ARMAND
Mademoiselle Amélie BROSSIER
Monsieur André PICARD

pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

- de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Christian TACHON qui n’a pas souhaité renouveler son mandat.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Vice-Président du Directoire et Directeur Général). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Vice-Président du Directoire et Directeur Général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

- l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L.225-180 et L.225-197-2 du Code de commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions ;

- l’attribution des titres rachetés lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

- l’optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé qu’en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 5 % du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation ;

- l’annulation en tout ou partie, en vue d’optimiser le résultat par action, des titres rachetés dans le cadre d’une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la troisième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d’une réduction de capital.

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

- le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, et (ii) 5 % du nombre total d’actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
- le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions,
- le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 20 euros,
- le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 27 811 980 euros.

L’achat des actions, ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 juin 2016.

En vue d’assurer la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.