Première résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société.

Conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Deuxième résolution – Mise en place d’un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions de l’Autorité des marchés financiers 2005-06 et 07 du 22 février 2005 et des décisions de l’Autorité des marchés financiers en date du 22 mars 2005 relatives à l’acceptation de pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général et le cas échéant, aux Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société dans les conditions et selon les modalités présentées ci-dessous.

Objectifs du programme de rachat

Dans le respect des textes visés ci-dessus, les opérations réalisées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de réaliser les objectifs suivants :

animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI du 14 mars 2005 reconnue par l’Autorité des marchés financiers (Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, article 241-4, II-al. 1) ;
mise en oeuvre de tous plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
achat d’actions pour conservation et remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.

Modalités de rachat

L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, y compris par utilisation de mécanisme optionnel ou d’instruments dérivés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers.

La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Prix maximum d’achat et nombre maximum de titres rachetés

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 150 % du dernier cours coté des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext d’Euronext Paris au jour de l’utilisation par le conseil d’administration de l’autorisation et le nombre maximum d’actions pouvant être rachetés à 10 % du capital social.

Le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder trois (3) millions d’euros.

Financement du programme

Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la Société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires.

Durée du programme de rachat

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle pourra, le cas échéant, être utilisée y compris en période d’offre d’achat ou d’échange dans les limites légales et réglementaires applicables.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment :

de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;
de passer tous ordres de bourse ;
de conclure avec un prestataire de services d’investissement un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers relatives au programme de rachat visé ci-avant ; et
de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire le nécessaire aux fins de mettre en oeuvre le programme de rachat visé ci-avant.