Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d’administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce et statuant sur ces rapports, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 58.641 €, décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

– au compte « report à nouveau » pour 58 641 €

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n’a été enregistré au cours de l’exercice 2016.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’Alderville Holding en tant qu’administrateur) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation comme nouvel administrateur, par décision du Conseil d’administration du 30 janvier 2017, en remplacement de M. Thibault POUTREL démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2018 :
La société Alderville Holding,
Société privée à responsabilité limitée de droit belge
Avenue de Tervuren 252-254, 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Belgique)
Immatriculée sous le numéro d’entreprise n°0823.685.891,
Représentée par M. David DOMINGUES

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal CHEVALIER) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022, de :
M. Pascal CHEVALIER
Né le 25 décembre 1967 à Melun (77)
De nationalité française
Demeurant 54, boulevard Émile Augier Gautier – 75016 Paris

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Daniel CAMUS) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022, de :
M. Jean-Daniel CAMUS
Né le 10 juin 1945 à Neuilly sur Seine (92)
De nationalité française
Demeurant 14, rue de Franqueville -75016 Paris

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François THEAUDIN) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes à clôturer au 31 décembre 2022, de :
M. François THEAUDIN
Né le 6 avril à Nantes
de nationalité française
demeurant 13, rue Ernest Cresson – 75014 Paris

Neuvième résolution (Prélèvement sur le compte « Réserves Règlementées » et sur le compte « Prime d’Emission, de Fusion, d’Apport » afin de l’imputer sur le compte « Report à Nouveau » déficitaire) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

– décide de prélever du compte « Réserves Réglementées », d’un montant de 7 247 857 € au 31 décembre 2016, un montant de 7 247 857 € afin de l’affecter au compte « Report à Nouveau » déficitaire, rendant de ce fait caduque l’obligation visée dans la 9ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2008, sauf à constituer de nouvelles réserves indisponibles. Le compte « Réserves Réglementées » sera égal à 0 € après cette opération.

– décide de prélever du compte « Prime d’Emission, de Fusion, d’Apport », d’un montant de 5 067 990 € au 31 décembre 2016, un montant de 4 123 218 € afin de l’affecter au compte « Report à Nouveau » déficitaire. Le Compte « Prime d’Emission, de Fusion, d’Apport » sera égal à 944 772 € après cette opération.

Dixième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-206II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires :

A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :

– prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition)

– montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 2 100 000 €

– le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats

En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.


La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :

– leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou

– animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

– de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.

Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

i) décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,


ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 600 000 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

iii) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’administration,

iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus,

v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,

vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée,

viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,


ix) décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :

– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables

– fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution

– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre

– fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux

– conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois

– accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions

– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés

x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce.


xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce :

sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède

i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– membres du personnel que le Conseil d’administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l’étranger de la Société ou de ses filiales

– toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce

– personnes physiques ou personnes morales e droit français ou étranger (i) fournissant des prestations de conseils auprès d’une ou plusieurs sociétés du Groupe Nextedia à la date du Conseil d’administration, usant de la présente délégation, (ii) agissant pour compte propre et (iii) acceptant de s’associer au développement et à la stratégie du Groupe Nextedia au moyen d’un investissement financier réel et immédiat ; en ce compris, le cas échéant, tout administrateur faisant partie de cette catégorie

ii) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Treizième résolution (Délégation pour autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

i) décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code Monétaire et Financier

ii) autorise le Conseil d’administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres (gratuit ou non)

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

iii) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus


iv) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 600 000 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation)

– le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères,

v) décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’administration

vi) décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus

vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée


viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :

– de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation

– de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs

– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables

– fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution

– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre

– conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières

– accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois

– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Le Conseil d’administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

(i) décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,

(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents,

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans,

(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

(v) autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires,

(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,


(viii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation

– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital

(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

(x) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Quinzième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.