Première résolution (Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice, du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

en conséquence, donne quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat au cours de cet exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice 2016, s’élevant à (755 345) euros au compte « Report à Nouveau » qui se trouvera porté de (1 338 327) euros à (2 093 672) euros.

L’Assemblée Générale, conformément à la loi, prend acte qu’il n’a été fait aucune distribution de dividende depuis les trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport.

Quatrième résolution (Démission de Monsieur François Guérineau de son mandat).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur François Guérineau, de son mandat d’administrateur, à compter du 11 janvier 2017.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Serge Delwasse en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Serge Delwasse en qualité d’administrateur faite par le conseil d’administration dans sa séance du 11 janvier 2017, en remplacement de Monsieur François Guérineau, démissionnaire pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. délègue au conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
a. d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),
b. de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;

2. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

3. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence à six millions cinq cent mille euros (6 500 000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu des sixième et septième résolutions ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ;

4. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, ou
- répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et/ou
- offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :
- fixer le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,
- préciser que les droits préférentiels de souscription pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription,
- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois,
- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7. prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d’une offre au public de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
a. d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),
b. de bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la sixième résolution ci-dessus,

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :
- fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,
- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers émis, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois,
- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

6. prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

Huitième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.3332-5 du Code du travail,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (ci-après dénommés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe,

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 24 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé selon les modalités fixées à l’article L.3332-20 du Code du travail.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer toutes formalités légales de publicité.