PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ne comprennent aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus de sa gestion au Conseil d’administration.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2016, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’un montant de 3 155 653,94 euros de la manière suivante :

- Perte de l’exercice : 3 155 653,94 euros ;

- A la réserve statutaire en totalité : 3 155 653,94 euros ; celle-ci se trouvant ainsi portée à 11 518 187,73 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
Dividende global
31/12/2013
2 572 451
0,08 euro
206 276,08 euros
31/12/2014
N/A
N/A
N/A
31/12/2015
N/A
N/A
N/A


La distribution de dividendes ci-dessus est éligible à la réfaction de 40% lorsque cette dernière est applicable conformément à l’article L.58-3-2 du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve d’autre part, les nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 visées dans le rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Jetons de présence)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir constaté la renonciation des administrateurs au paiement de 39 200 euros sur les 80 000 euros de jetons de présence décidés pour l’exercice précédent, décide de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d’administration à la somme de 80 000 euros pour l’exercice 2017 et à la somme de 80 000 euros pour l’exercice 2018.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, constate l’arrivée à expiration du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire de la société EY et décide de renouveler ledit mandat.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire :

La société Ernst & Young et Autres
Immeuble Eolios
3 rue Louis Braille
CS 10847
35208 Rennes Cedex 2
S.A.S à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre

Pour une durée de six exercices qui viendra à expiration le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce)

Le Président rappelle à l’Assemblée générale que lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2016, il a été consenti au Conseil d’administration de la Société une autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin de racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

Le Président indique que cette autorisation permettant le rachat d’actions de la Société a été consentie pour une durée expirant le 17 décembre 2017, et qu’il conviendrait de décider, d’ores et déjà, une nouvelle autorisation.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce à racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de rachat de ces actions par le Conseil d’administration.

2. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 décembre 2018.

3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 16 euros par action (hors frais d’acquisition) étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

4.Décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le Conseil d’administration pour réaliser ces rachats d’actions est plafonné à un montant de 4 000 000 euros.

5.Décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :
favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en œuvre par la Société, conformément à la chartre de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
procéder à l’annulation éventuelle des titres ainsi rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ci-après autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’annulation des actions rachetées ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

6. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif au 15 mars 2017, 2 590 451 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

7. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens y compris de gré à gré, par transfert de blocs ou par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

8. Décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocation des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

10. Prend acte de ce que le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale et l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions achetées par la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la septième résolution soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une période de vingt-quatre (24) mois.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration afin d’émettre des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de
souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions suivantes :

- chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions supérieur à 6 % du capital de la Société ;

- les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles ou certains d’entre eux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

- les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 ou, le cas échéant, de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

Les options de souscription ou d’achat d’actions devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l’expiration d’un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d’attribution.

2. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées de ces options.

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seraient consenties les options ;

- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

- prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce ;

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les statuts en conséquence, prendre toute décision ou effectuer toute formalité notamment relative à la cotation des actions ainsi émises et, d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Décide le principe d’une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et délégue au Conseil d’administration la réalisation de cette augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, adhérents d’un plan d’épargne entreprise (et ce notamment en régularisation des 9ème et 10ème résolutions votées lors de l’assemblée générale du 17 juin 2016);

2. Décide que la présente résolution entraîne de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises en application de la présente résolution, afin de réserver cette augmentation aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

3. Décide que la ou les augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ne devront pas excéder 3% du capital social au total ;

4. Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ;

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;

6. En conséquence, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’augmentation de capital prévue aux termes de la présente résolution, et notamment :

d’en arrêter les modalités ;
de fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital ;
de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription ;
de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre ;
de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ;
de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital, conformément aux lois et règlements en vigueur.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L.225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités prévues par la Loi ou les Règlements.