Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, se traduisant par un bénéfice de 2 305 376 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de
30 540 851 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 augmenté d’un prélèvement sur le compte « Primes d’émission »).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration :

— constate que le résultat social de l’exercice 2016 s’établit à 2 305 376 euros et constitue le bénéfice distribuable de l’exercice puisque le compte « report à nouveau » est à zéro ;
— constate que le capital de la société est composé de 58 051 067 actions au 31 décembre 2016 ;
— décide de doter la réserve légale à hauteur de 2 107 euros prélevé sur le bénéfice net distribuable ;
— décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice 2016, soit 2 303 269 euros, au versement du dividende 2016 ; et
— décide de compléter ce dividende par un prélèvement sur le compte « Primes d’émission » pour porter la somme totale versée à 0,25 euro par action. Sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2016, le montant prélevé sur le compte « Primes d’émission » s’élèverait à 12 209 300 euros.

Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,25 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2016 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que les sommes versées de 0,25 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2016, les suivantes :

Dotation de la réserve légale
2 107
Bénéfice net de l’exercice affecté au dividende de l’exercice
2 303 269
Report à nouveau après affectation
0
Prime d’émission* versée en complément du bénéfice net
12 209 300
Total distribuable*
14 512 569
Montant distribuable par action*
0,25 euro

• montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2016 de 58 051 067 actions.
  
  La somme de 0,25 euro par action dont le versement est décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, intervient en complément du versement prélevé sur le compte « Primes d’émission » d’un montant de 0,20 euro par action décidé le 22 septembre 2016 et mis en paiement en novembre 2016.
  
  Il est précisé que, pour les personnes physiques domiciliées en France, le versement de 0,25 euro par action au titre de l’exercice 2016 :
  
  — pour la partie prélevée sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué, éligible à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et
  
  — pour la partie prélevée sur le compte « Primes d’émission » aura le caractère de remboursement d’apports non imposable conformément à l’article 112 1° du Code général des impôts.
  
  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution.
  
  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros :
  
  Exercice clos le :
  31/12/2015
  31/12/2014
  31/12/2013
  Nature et période du versement
  Montant versé en 2015
  Dividende versé en 2016
  Acompte versé en 2014
  Dividende versé en 2015
  Montant versé en 2013
  Dividende versé en 2014
  Montant total distribué en euros
  0,40
  0,40
  0,40
  Montant en euros
  0,20
  0,20
  0,20
  0,20
  0,20
  0,20
  Dont prélèvement de prime d’émission
  0,20
  0,07074
  -
  0,03083
  0,14867
  -
  
  Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l’exception des sommes versées prélevées sur le compte « Primes d’émission » qui constituent des remboursements d’apport au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ou d’acomptes à valoir sur le dividende 2017).

Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L.232-12, L.232-18, L.232-19 et L.232.20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au Conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,25 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente Assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que :

— le Conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende versé au titre de l’exercice 2016 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017, puis décotée au plus de 10 % et arrondi au centième supérieur;

— chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017, lui revenant ;

— pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;

— les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017 porteront jouissance au 1er janvier 2017 ;

— la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente Assemblée ou de la décision du Conseil d’administration, le Conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.

Cinquième résolution (Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution :

— le compte « report à nouveau », s’élève à 0 euro,
— le compte « autres réserves » s’élève à 0 euro,
— le compte « primes d’émission » s’élève à 104 961 078 euros, compte non tenu du montant qui sera prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée (soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2016 de 58 051 067 actions, un montant de 12 209 300 euros).

et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de prélever un montant de 0,20 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, prélevé en priorité sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves », et le compte « primes d’émission ».

Compte non tenu du montant prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée, si chacune des 58 051 067 actions composant le capital au 31 décembre 2016, ouvrait droit à la distribution de 0,20 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte «report à nouveau » et le compte « autres réserves » demeureraient par conséquent de 0 euro et, le compte « primes d’émission » serait par conséquent prélevé d’un montant de 11 610 213,40 euros aux fins de la présente distribution et en conséquence ramené à un montant de 93 350 864,60 euros.

Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2017.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et notamment de fixer la date de mise en paiement.

L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever, par ordre de priorité, sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves » et le compte « primes d’émission », de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie-Ange VERDICKT, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

Septième résolution (Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente Assemblée Générale, le mandat du commissaire aux comptes titulaire, Ernst & Young et Autres.

L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de 2022, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young et Autres, dont le siège social est situé 1-2, Place des saisons 92400 Courbevoie.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2017).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du Conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

— l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce.

— la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ;

— l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

— la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5 % du capital social, prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

— le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;

— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le Conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du Conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.

Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente Assemblée Générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L.225-209 alinéas 2 et 6 du Code de commerce.

Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise.

La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ;

2. décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 11 000 000 sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 176 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente Assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95 % et 140 % de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l’attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l’attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

— d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

— de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :
– la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans,
– les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance),
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options,
– le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ;
– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 250 000, étant précisé que :
– le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration,
– que ce pourcentage de 10 % est porté à 30 % lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq,
– qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuite aux salariés ou dirigeant-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10 % du capital de la Société, et
– qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuite aux salariés ou dirigeant-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10 % du capital de la Société.

3. décide que l’acquisition des actions deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an, et que le Conseil d’administration fixera ladite période d’acquisition en prenant en compte cette durée minimale, ainsi que celle de conservation, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et celle de conservation ne pourra être inférieure à deux ans.

4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 4 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
– fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ;
– déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ;
– fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus),
– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et
– plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes).

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que de la limitation globale prévue par la quatorzième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance.

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront excéder un montant nominal maximal de 40 000 euros (ce qui compte tenu du montant nominal actuel représente 250 000 actions ordinaires), compte non tenu, le cas échéant, des actions ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée;

3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
– fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ;
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ordinaires ;
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
– imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et
– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dixième, onzième et treizième résolutions adoptées par la présente Assemblée, ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans les treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale le 27 mai 2016, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Quinzième résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Direction Générale aux fins de permettre la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués).

L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’instaurer la possibilité d’instaurer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués et d’ajouter un nouvel alinéa in fine à l’article 14 des statuts « Direction Générale », les trois premiers alinéas restants inchangés, comme suit :

« Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer, dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. »

Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.