Première Résolution

Approbation du projet de fusion absorption de Vectrane par la société Eurosic et notamment des dispositions relatives à l’évaluation du patrimoine transmis et à la prime de fusion

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du projet de traité de fusion et de ses annexes signé par acte sous seing privé le 15 septembre 2008 entre Vectrane (« Vectrane » ou la « Société ») et la société Eurosic, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 264.863.488 €, dont le siège social est situé 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871 (« Eurosic »), (ii) du rapport du Conseil d’administration et (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Didier Kling, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2008, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,

1. approuve dans toutes ses dispositions le traité de fusion, aux termes duquel Vectrane apporte au titre de la fusion absorption par Eurosic, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

- la transmission universelle du patrimoine de Vectrane, l’évaluation des éléments d’actifs apportés s’élevant à 299.941.740 euros (montant corrigé du montant net des titres auto détenus) et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 100.457.262 euros, soit un actif net apporté de 199.484.478 euros, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2007 de Vectrane et de 193.748.226 euros après prise en compte des dividendes distribués par Vectrane au titre de l’exercice 2007 ;

-la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane ;

- la fixation de la date de réalisation de la fusion, laquelle interviendra à l’issue de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire d’Eurosic et de l’augmentation de capital y afférente, après réalisation de l’ensemble des autres conditions suspensives visées aux termes du projet de traité de fusion ;

- la fixation de la date d’effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, de la fusion au 1er janvier 2008, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par Vectrane entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge d’Eurosic et considérées comme accomplies par Eurosic depuis le 1er janvier 2008 ;

2. constate sous la même réserve, conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera procédé ni à l’échange des 39.281 actions propres détenues par Vectrane ni à l’échange des 16.223.790 actions Vectrane détenues par Eurosic, et constate que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, Eurosic augmentera son capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant 1.191.600 euros par création de 74.475 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 16 euros chacune, qui seront attribuées aux actionnaires de Vectrane autres qu’Eurosic, à raison de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane ;

3. constate que les 74.475 actions nouvelles Eurosic porteront jouissance courante et donneront ainsi droit à toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes ou de réserves (ou sommes assimilées) décidée postérieurement à leur émission ; ces actions nouvelles créées par Eurosic seront négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital de Eurosic rémunérant la fusion et, à compter de leur création, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social d’Eurosic, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. L’admission des actions nouvelles émises par Eurosic aux négociations sur le marché Euronext sera demandée immédiatement après leur émission ;

4. constate que les actionnaires de Vectrane possédant un nombre insuffisant d’actions Vectrane ou un nombre d’actions Vectrane non multiple de 20 permettant d’obtenir un multiple de 9 actions Eurosic devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions Vectrane nécessaires à l’obtention d’un multiple de 9 actions Eurosic ;

5. prend acte, sous la même réserve, de ce qu’Eurosic prendra à sa charge jusqu’à l’expiration de la période d’un (1) mois à compter de la date de la réalisation de la fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Vectrane à raison (i) de la vente des actions Vectrane formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion ou (ii) de l’achat d’actions formant rompus lui permettant, compte tenu du nombre d’actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion, de se voir attribuer 9 actions Eurosic ; cette prise en charge par Eurosic étant limitée à l’achat ou à la vente d’un maximum de 19 actions Vectrane par compte-titres d’actionnaire ;

6. constate, sous la même réserve, que :

- conformément à l’article L. 228-6-1 du Code de commerce, sur décision de son Directoire, Eurosic pourra vendre sur le marché Euronext les actions Eurosic nouvelles émises en rémunération de la fusion non attribuées correspondant aux droits formant rompus, dans les conditions réglementaires applicables (soit dans les trente jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions attribuées) et répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ;

- conformément à l’article L. 228-6 du Code de commerce, sur décision de son Directoire, Eurosic pourra vendre, dans les conditions réglementaires applicables, les actions Eurosic nouvelles émises en rémunération de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables ;

7. constate, sous la même réserve, que la différence entre, d’une part, la quote-part de l’actif net apporté par Vectrane, correspondant à la quote-part (hors actions auto-détenues) des actionnaires autres que Eurosic et d’autre part, la valeur nominale des actions nouvelles émises par Eurosic en contrepartie des apports représente le montant de la prime de fusion, qui s’élève à 822.806 euros et, une fois corrigé des dividendes distribués aux actionnaires par Vectrane au titre de l’exercice 2007, s’élève à 764.880 euros. Ce montant sera inscrit dans les comptes d’Eurosic au crédit d’un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’Eurosic ;

8. approuve les dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion et notamment la proposition d’affectation de cette prime qui sera faite à l’assemblée générale des actionnaires d’Eurosic ;

9. constate en conséquence, sous la même réserve, et notamment sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Eurosic de la fusion et de l’augmentation de capital en résultant, que les actions créées par Eurosic à titre d’augmentation de capital, en rémunération de l’apport-fusion, seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de Vectrane, autres qu’Eurosic et Vectrane à la date de réalisation de la fusion, selon le rapport d’échange de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane ; elles seront toutes négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant la fusion, conformément à l’article L. 228-10 du Code de commerce.

Deuxième Résolution

Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion absorption

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du projet de traité de fusion et de ses annexes signé par acte sous seing privé le 15 septembre 2008 entre Vectrane et Eurosic, (ii) du rapport du Conseil d’administration et (iii) des rapports établis par les commissaires à la fusion :

1. constate que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, et notamment sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Eurosic de la fusion et de l’augmentation de capital en résultant, Vectrane se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation à compter de la réalisation définitive de la fusion absorption de Vectrane par Eurosic ;

2. donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Directoire d’Eurosic à l’effet de constater, au nom d’Eurosic venant aux droits de Vectrane, du fait de la réalisation de la fusion visée à la première résolution, la réalisation définitive de la fusion par absorption de Vectrane par Eurosic et de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de l’absorption de Vectrane par Eurosic et à la dissolution subséquente de Vectrane.

Troisième Résolution

Pouvoirs pour formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.