Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et de ses annexes, de ses rapports spéciaux sur les plans d’options et sur les attributions gratuites d’actions, sur le programme de rachat d’actions, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de (74.032.905) euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe formé par la Société et ses filiales et de ses annexes, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, établis conformément aux normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte de (137.906.849) euros (résultat net part du Groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à (74.032.905) euros au compte « report à nouveau ».
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividendes.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, et déclare approuver les conventions et engagements visés dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Natalie RASTOIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Madame Natalie RASTOIN, née le 15 décembre 1959 à Marseille, de nationalité française, demeurant 45 bis rue Beaunier, 75014 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée Générale prend acte que Madame Natalie RASTOIN a fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur s’il venait à être renouvelé et qu’elle n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat ainsi renouvelé.

Sixième résolution (Nomination de Madame Anne SAMAK DE LA CERDA en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de nommer Madame Anne SAMAK DE LA CERDA, née le 10 décembre 1974 à La Tronche, demeurant 3756 23rd Street, San Francisco, CA 94114, USA, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée Générale prend acte que Madame Anne SAMAK DE LA CERDA a fait savoir qu’elle accepterait le mandat d’administrateur si elle venait à être nommée et qu’elle n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat.

Septième résolution (Nomination de Madame Agnès BUREAU-MIRAT en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de nommer Madame Agnès BUREAU-MIRAT, née le 7 septembre 1963 à Antony, demeurant 7 avenue de Bretteville 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée Générale prend acte que Madame Agnès BUREAU-MIRAT a fait savoir qu’elle accepterait le mandat d’administrateur si elle venait à être nommée et qu’elle n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats aux dirigeants mandataires sociaux de la Société qui y sont visés.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 270 000 euros, le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du Conseil d’Administration et aux réunions des comités spécialisés dudit conseil, au titre de l’exercice 2017.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société dans le cadre du Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles du Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution.

Le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 48 000 000 euros, correspondant à un nombre maximal de 1.200.000 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement CE n°596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue :

- de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (ii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
- l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ;
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de réduire le capital de la Société en application de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 juin 2016.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 20 décembre 2018, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dixième résolution qui précède ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2016.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions fixées ci-dessous.

1. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale.

2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce) ou certains d’entre eux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’Administration à tout ou partie de ces personnes.

3. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou de l’article L.225-209 du Code de commerce.

4. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l’article L.225-177 du Code de commerce pour les options de souscription d’actions et par l’article L.225-179 du Code de commerce pour les options d’achat d’actions.

5. Les options allouées devront être exercées dans un délai de maximum de 7 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration.

6. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées de ces options.

7. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

- déterminer, sans qu’il puisse excéder 7 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

- prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce ;

- plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

8. Le Conseil d’Administration devra informer chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2016.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées ci-dessous.

1. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée.

2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

3. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.

4. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.

5. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles.

6. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et,

- plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

7. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2016.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré,
Délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions décidées en vertu de la présente délégation est fixé à 2.299.000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la vingtième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société.

2. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et les quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 7 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société), avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les modalités visées ci-dessus pourront être modifiées pendant la durée de vie des titres concernés, dans toute la mesure permise par la loi.

3. Outre leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. L’Assemblée Générale prend également acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger.

4. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

5. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus.

6. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, et pourra modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans toute la mesure permise par la loi. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’Administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

8. Le Conseil d’Administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

9. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

10. Le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2015 au Conseil d’Administration jusqu’au 5 janvier 2018 par la quatrième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré,

Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société, susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions décidées en vertu de la présente délégation est fixé à 750.000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la vingtième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société.

2. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et les quatorzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 7 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société), avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les modalités visées ci-dessus pourront être modifiées pendant la durée de vie des titres concernés, dans toute la mesure permise par la loi.

3. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence.

4. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité non négociable, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international.

5. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

6. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

7. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis, et pourra modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans toute la mesure permise par la loi. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que :

(i) conformément à l’article L.225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;

(ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

(iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière se fera en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

8. Le Conseil d’Administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9. Le Conseil d’Administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

10. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

11. Le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2016 au Conseil d’Administration jusqu’au 5 janvier 2018 par la cinquième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, limites des montants des émissions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 15 % du capital de la Société par an ;

(ii) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée mais n’inclura pas, à cet effet, la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société ;

(iii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, qu’il est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et les quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée, et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

4. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

5. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis, et pourra modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans toute la mesure permise par la loi. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que :

(i) conformément à l’article L.225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;

(ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

(iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière se fera en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

7. Le Conseil d’Administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

9. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

10. Le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2015 au Conseil d’Administration jusqu’au 5 janvier 2018 par la sixième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, durée de l’autorisation, limite de l’autorisation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
Autorise pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’Administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans ladite résolution et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2015 au Conseil d’Administration jusqu’au 5 janvier 2018 par la septième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de Commerce.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 précité, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 750.000 euros, étant précisé (i) que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la vingtième résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, (ii) que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder 150.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, qu’il est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et les quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions qui précèdent, et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

2. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

3. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment à l’effet de :

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.
4. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

5. Le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2015 au Conseil d’Administration jusqu’au 5 janvier 2018 par la huitième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de Commerce.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de l’autorisation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-147, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, dans les conditions fixées par la présente résolution, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, à l’émission, d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi émises.

1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions décidées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la vingtième résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société.

2. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

3. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

4. Le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2015 au Conseil d’Administration jusqu’au 5 janvier 2018 par la neuvième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce.

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des quatorzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent, décide de fixer à :

- 2.299.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations conférées par les quatorzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent, étant précisé que ce montant nominal maximum n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société.

- 750.000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations conférées par les quinzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent, étant précisé que ce montant nominal maximum n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 750.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à vingtième résolutions qui précèdent et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société.

2. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

4. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

5. Le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2015 au Conseil d’Administration jusqu’au 5 janvier 2018 par la onzième résolution et comportant le même objet est, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, privée d’effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

Délègue, au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, lesdites émissions pouvant, le cas échéant, être combinées avec une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées ci-dessous.

1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000 euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

2. L’Assemblée Générale prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

3. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. L’Assemblée Générale décide que :

- le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

- le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société en substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

5. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

- déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

- fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance (même rétroactive), et les modalités de leur libération ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

6. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.
La présente résolution annule et remplace la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2016.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification des modifications réalisées par l’assemblée générale extraordinaire suivante.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.