Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels,

Approuve les comptes dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent, et desquels il ressort une perte nette comptable de 14 307 513 euros.

Deuxième résolution (affectation du résultat de l’exercice, approbation des charges et dépenses non déductibles).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à 14 307 513 euros,

Approuve l’affectation proposée par le Conseil d’administration et décide d’affecter intégralement cette perte au compte « Report à Nouveau », qui sera ainsi porté à 35.352.466 euros, ainsi qu’il suit :

Report à nouveau antérieur
Euros (21 044 953)
Résultat de l’exercice
Euros (14 307 513)
Report à nouveau après affectation
Euros (35 352 466)

Prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende depuis la constitution de la Société.

Constate, en application de l’article 223 quarter de Code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours dudit exercice.

Troisième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale et rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

Approuve les conventions qui se trouvent mentionnées dans ces rapports.

Quatrième résolution (nomination de Madame Corinna Zur Bonsen-Thomas en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale,

Nomme, pour une durée de quatre années, Madame Corinna Zur Bonsen-Thomas, en qualité d’administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Pouletty en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale,

Renouvelle, pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Pouletty.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (renouvellement du mandat de Madame Dominique Costantini en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale,

Renouvelle, pour une durée de quatre années, le mandat d’administrateur de Madame Dominique Costantini.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (renouvellement du mandat de Truffle capital en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale,

Renouvelle, pour une durée de quatre années, le mandat d’administrateur de TRUFFLE CAPITAL.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (renouvellement du mandat de santé’ holding srl en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale,

Renouvelle, pour une durée de quatre années, le mandat d’administrateur de Santé’ Holding SRL.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (ratification de la nomination provisoire d’un administrateur et renouvellement de son mandat).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale,

Ratifie la nomination décidée par le Conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Prieels, démissionnaire, et ce pendant la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016

Décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (ratification de la nomination provisoire de Madame Joy Amundson en qualité d’administrateur).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale,

Ratifie la nomination décidée par le Conseil d’administration du 23 janvier 2017, aux fonctions d’administrateur de Joy Amundson, en remplacement de la société Amundson Partners Ltd, démissionnaire, et ce pendant la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (quitus aux administrateurs).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (fixation des jetons de présence).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale,

1. décide d’allouer, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, la somme annuelle nette, maximale et globale de 110 000 euros, hors forfait social à titre de jetons de présence au Conseil d’administration. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours;

2. laisse au Conseil d’administration le soin de répartir en tout ou partie les jetons de présence entre les administrateurs, celui-ci fixant librement les sommes revenant à chacun.

Treizième résolution (autorisation d’un programme de rachat d’actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, autorise le conseil d’administration, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

— de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF;

— de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée ;

— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.

Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 42 euros par action, hors frais et commissions et ajustements éventuels afin de tenir compte d’opérations sur le capital.

Le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’un rachat d’actions s’élève à 5 000 000 euros.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte en date du 24 juin 2016 dans sa huitième résolution.

Quatorzième résolution (politique de rémunération du directeur général – approbation en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, des prinicpes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,

Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Directeur Général.

Quinzième résolution (questions diverses).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Prend acte qu’un ensemble de questions diverses de nature financières, techniques et commerciales relevant de la marche générale de la Société est abordée sans donner lieu au vote de résolutions particulières.

Seizième résolution (délégation au conseil d’administration pour émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise aux salariés et dirigeants de la société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour l’émission et l’attribution à titre gratuit de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) aux salariés et dirigeants de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,

Décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises et attribuées en vertu de la délégation consentie aux termes de la seizième résolution ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre ces BSPCE, sur une base pleinement diluée. Ce plafond est commun à celui des délégations consenties en vertu des délégations seize et dix-sept de la présente assemblée générale ainsi que de la délégation résultant de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale réunie le 24 juin 2016.

Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés,

Décide que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :

— le prix de vente d’une action à la clôture du marché le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les BSPCE ;

— quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les BSPCE ;
— si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE.

Donne tout pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— arrêter le prix de souscription des BSPCE conformément aux principes déterminés dans la présente résolution, ainsi que le prix d’exercice des BSPCE ;
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSPCE attribués à chacun ;
— arrêter les autres conditions ou modalités des BSPCE notamment le nombre d’actions qui pourront être souscrites par exercice des BSPCE ;
— prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSPCE ;
— recueillir les souscriptions aux BSPCE ;
— prendre toute mesure d’information nécessaire ;
— constater les libérations des BSPCE ;
— constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BSPCE ;
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE ;
— procéder conformément à la loi aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission des BSPCE, à la création des actions émises par suite de l’exercice des BSPCE, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions légales en vigueur.

Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prive d’effet à compter de ce jour la délégation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte en date du 24 juin 2016 dans sa vingtième résolution.

Dix-septième résolution (délégation au conseil d’administration pour l’émission de bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes définies).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour l’émission de bons de souscription d’action (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit (i) de membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres de tout comité que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales.

Décide que le nombre de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis en vertu de la délégation consentie aux termes de la dix-septième résolution ne pourra excéder 5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre ces BSA, sur une base pleinement diluée. Ce plafond est commun à celui des délégations consenties en vertu des délégations seize et dix-sept de la présente assemblée générale ainsi que de la délégation résultant de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale réunie le 24 juin 2016.

Décide que le prix d’exercice d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution dudit BSA sans qu’il puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’administration.

Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat des services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place.

Donne tout pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— arrêter le prix de souscription des BSA qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), ainsi que le prix d’exercice des BSA ;
— arrêter le liste des bénéficiaires et le nombre de BSA attribués à chacun ;
— arrêter les autres conditions ou modalités des BSA;
— recueillir les souscriptions aux BSA ;
— prendre toute mesure d’information nécessaire ;
— constater les libérations des BSA ;
— constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BSA ;
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA ;
— procéder conformément à la loi aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
— prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission des BSA, à la création des actions émises par suite de l’exercice des BSA, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions légales en vigueur.

Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prive d’effet à compter de ce jour la délégation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte en date du 24 juin 2016 dans sa vingt-et-unième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital d’un montant maximum de 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, au profit des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise et de déléguer, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et dans la limite ci-dessus indiquée.

Décide, que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte en date du 24 juin 2016 dans sa vingt-deuxième résolution.

Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre doit être supprimé au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise à créer.

Décide que les actions nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes ordinaires.

Décide, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19, alinéa 4 du Code du travail, que le prix de souscription des nouvelles actions sera fixé par le Conseil d’administration au moment où il fera usage de cette délégation et s’agissant de titres admis sur un marché réglementé, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription et ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou à 30 % de cette moyenne en cas d’indisponibilité fixée dans le cadre du plan supérieure ou égale à 10 ans.

Dix-neuvième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration pour réduire le capital par annulation des actions auto détenues par la société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions conformément à la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et,
— accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour la délégation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte en date du 24 juin 2016 dans sa vingt-troisième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).

L’assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 10ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2016 ;

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :

— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 10ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2016 ;

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :

— à des personnes physiques ou morales ou OPCVM, français ou étrangers investissant, à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, (a) dans le secteur pharmaceutique ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ; et/ou

— à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou

— à tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6° de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier, agissant dans le cadre d’un programme d’augmentation de capital par exercice d’options ou d’une opération assimilée ;

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 85% de la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 85% de la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).

L’assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

Conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 10ème à 17ème résolutions de l’assemblée générale du 24 juin 2016 et/ou en vertu de la 20ème résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 10ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2016 ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur.