Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport des Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur le rapport du Président, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels de cet exercice (comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe) tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte un résultat déficitaire de 17 407 816 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à 25 373 euros et le montant de l’impôt potentiel qui serait supporté en raison de ces dépenses et charges et s’élèverait à 8 458 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe) tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte un résultat déficitaire de 21 912 584 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à la somme de 17 407 816 euros en totalité au compte « report à nouveau » qui sera ainsi débiteur de 65 263 281 euros après affectation.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, 11 conventions entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant le changement de rémunération de Monsieur Jerome Bailly)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant le changement de rémunération de Monsieur Jérôme BAILLY.

Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant la convention de formation de Monsieur Jérome Bailly)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable pour l’approbation de la conclusion par la Société de la convention de formation de Monsieur Jérôme Bailly n’a pu être suivie, approuve et ratifie en tant que de besoin, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, la conclusion par la Société de ladite convention.

Septième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Monsieur Jérome Bailly)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Monsieur Jérôme BAILLY.

Huitième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du code de commerce concernant l’indemnité spécifique versée à Monsieur Jérome Bailly en cas de changement de contrôle intervenant dans les deux ans de l’attribution d’action gratuites)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’indemnité spécifique versée à Monsieur Jérôme BAILLY en cas de changement de contrôle intervenant dans les deux ans de l’attribution d’action gratuites.

Neuvième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement fiscal de Monsieur Gil Beyen)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant les prestations d’accompagnement fiscal de Monsieur Gil BEYEN.

Dixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Monsieur Gil Beyen)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Monsieur Gil BEYEN.

Onzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Monsieur Philippe Archinard)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Monsieur Philippe ARCHINARD.

Douzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Monsieur Luc Dochez)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Monsieur Luc DOCHEZ.

Treizième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Madame Hilde Windels)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Madame Hilde WINDELS.

Quatorzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Madame Martine J. George)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Madame Martine J. GEORGE.

Quinzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Madame Allene Diaz)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de Madame Allene DIAZ.

Seizième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce concernant les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de la société Galenos)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et s. du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant la convention sur les prestations d’accompagnement à la gestion de titres de la société GALENOS.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

Dix-huitième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 280 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour répartir tout ou en partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine J. George)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat de Madame Martine J. GEORGE, 9 Southern Hills Drive, 08558, Skillman NJ, Etats-Unis, en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Vingtième résolution (Ratification/nomination de Madame Allene Diaz en tant qu’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de ratifier la nomination décidée par le Conseil d’administration en date du 8 janvier 2017 et de nommer Madame Allene DIAZ, 2 Darthmouth Place, Boston MA 02116, Etats-Unis d’Amérique en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de la société BVBA Hilde Windels représentée par Madame Hilde Windels en tant que nouvel administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Hilde WINDELS à l’issue de la présente Assemblée générale, de nommer la société BVBA HILDE WINDELS, Kasteellaan 89 9000 Gent OOST-VLAANDEREN, ayant pour représentant permanent Madame Hilde WINDELS en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Vingt-deuxième résolution (Approbation du règlement du plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration le 3 octobre 2016)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que de l’article 422 de l’U.S. Internal Revenue Code relatif à l’attribution d’« incentive stock options » au profit de bénéficiaires résidents fiscaux américains prévues au plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions adopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 3 octobre 2016 (le « Plan d’Options 2016 »), approuve le Plan d’Options 2016.

Vingt-troisième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et par le règlement UE n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ne pouvant excéder 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation).

L’Assemblée décide que le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de la Société que dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder quatre-vingt-dix (90) euros par action, ou sa contrevaleur en devises étrangères, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence et sera déterminé conformément aux limites prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, le prix d’achat maximal hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la dernière opération indépendante, ou, s’il est plus élevé, à celui de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué) ;
Volume maximal : la Société s’abstiendra d’acheter au-delà du volume maximal quotidien autorisé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation (à ce jour, 25% du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé d’Euronext Paris) ;
Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa seizième résolution, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ;
Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée générale ;
L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera en dehors des périodes dites de « fenêtres négatives ». Les ordres ne peuvent être passés durant une phase d’enchère, et les ordres passés avant le début d’une phase d’enchères ne peuvent être modifiés durant celle-ci.

La présente autorisation est consentie en vue notamment :

d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
de réduire le capital de la Société en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
d’affecter des actions à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; et
plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;
passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de réduire le capital de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution ci-dessus, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa dix-septième résolution ;
autorise le Conseil d’administration à procéder à l’annulation, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :

procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ;
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises (notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers) ; et
plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration a l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès a des actions ordinaires a émettre immédiatement ou a terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa dix-huitième résolution ; et
délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 300 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 100 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration a l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès a des actions ordinaires a émettre immédiatement ou a terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa dix-neuvième résolution,
et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la vingt-cinquième résolution, et (ii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la vingt-cinquième résolution ci-avant, s’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 100 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger , aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa vingtième résolution,
et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la vingt-sixième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la vingt-cinquième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an au moment de l’émission.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la vingt-cinquième résolution s’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 100 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et / ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa vingt-et-unième résolution ; et
autorise le Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-sixième et vingt-septième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la mise en œuvre de la présente délégation) par période de 12 mois au moment de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes :

a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;

b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa vingt-deuxième résolution ; et
autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale (sauf pour la trentième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois), à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription décidées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions qui précèdent et trentième résolution ci-après, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du, ou des, plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital au profit de catégories de personnes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, aux délégations données par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa vingt-troisième résolution ; et
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 000 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la vingt-sixième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la vingt-cinquième résolution par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société.


L’Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 100 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à :

i. des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou

ii. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou

iii. des prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et / ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou les) catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il pourra déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :

a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;

b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

L’Assemblée générale décide qu’au montant de 1 000 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants dudit Code :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa vingt-quatrième résolution; et
délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, dans les conditions de la vingt-sixième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la vingt-sixième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la vingt-cinquième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 100 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Trente-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la vingt-cinquième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) d’une part ce plafond s’impute sur le plafond de 1 000 000 euros fixé à la vingt-sixième résolution et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 1 300 000 euros fixé à la vingt-cinquième résolution.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 100 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Trente-troisième résolution (délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 24 juin 2016 dans sa vingt-sixième résolution ; et
délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 300 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute assemblée générale précédente.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Trente-quatrième résolution (délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Erytech Pharma, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée générale :

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration par référence au cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur au prix des 3 dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;
limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ;
décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les vingt-cinquième à trente-deuxième résolutions qui précèdent et les trente-cinquième à trente-septième résolutions ci-après.

Trente-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

prend acte que la présente autorisation ne met pas fin et est sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2016 aux termes de sa vingt-huitième résolution, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées ; et
autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II, ou certaines catégories d’entre eux.

Si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 dudit Code.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 300 000 actions étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ne pourra excéder le plafond de 420 000 actions commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des trente-cinquième à trente-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale."

L’Assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :

au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an,
éventuellement au terme d’une période minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions dont la durée serait fixée par le Conseil d’administration.

Conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans.

L’Assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment, le cas échéant, les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ;
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;
décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Trente-sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe Erytech Pharma, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

prend acte que la présente autorisation ne met pas fin et est sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2016, aux termes de sa vingt-neuvième résolution, à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe Erytech Pharma ; et
autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas.

Le nombre total d’actions auxquelles les options pouvant être consenties au titre de la présente résolution donneront droit à souscrire ou acquérir ne pourra pas être supérieur à 300 000 actions étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ne pourra excéder (i) le plafond de 420 000 actions commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des trente-cinquième à trente-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et enfin (ii) que ces plafonds sont fixés compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes :

le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, en outre,
le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;
fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Trente-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et salaries de la société ou de sociétés du groupe Erytech Pharma)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation de compétence relative à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») réservée à une catégorie de personnes ou par placement privé ; et
autorise, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de BSA dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Le nombre total des actions auxquelles les BSA attribués au titre de la présente résolution donneront droit ne pourra être supérieur à 100 000 actions étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ne pourra excéder (i) le plafond de 420 000 actions commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des trente-cinquième à trente-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et enfin (ii) que ces plafonds sont fixés compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA émis donnent droit.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus :

fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société ; notamment
déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action constatés pendant une période de cinq jours de bourse consécutifs au minimum à trente jours de bourse consécutifs au maximum parmi les trente jours de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % au moment de l’attribution des BSA.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Trente-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour la mise en conformité des statuts suite aux modifications législatives)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour apporter toutes modifications nécessaires aux statuts à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.