PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’absence de comité d’audit, approuve les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 1 940 664 € (un million neuf cent quarante mille six cent soixante-quatre euros).

DEUXIEME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016). — Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 se traduit par un bénéfice 1 940 664 €.

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

Dividende global :
0 €
Report à nouveau :
1 940 664 €
Réserve légale :
0 €
Autres réserves :
0 €

Le compte Report à nouveau présentera, après affectation, un solde positif de 5 989 631 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte nette de 5 864 000 € (cinq millions huit cent soixante quarte mille euros).

QUATRIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui s’y trouvent visés.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions de la Société en vue :

(i) de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat ;
(ii) de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
(iii) de l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
(iv) de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la Société ;
(v) de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
(vi) d’assurer l’animation du marché des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI et reconnue par l’AMF ;
(vii) de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la Société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 35 euros.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Dans ces conditions, le montant total maximum pouvant être consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 55.180,825 € (cinquante- cinq mille cent quatre-vingt euros et huit cent cinq centimes).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat.

La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêts conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée n’excédant pas vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 27 juin 2018.

L’Assemblée générale décide que la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’Offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
– de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
– d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
– de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
– d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action;
– de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

SIXIÈME RÉSOLUTION (FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE). — L’Assemblée générale fixe à 100 000 euros le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l’exercice en cours et les exercices postérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS QUI POURRAIENT ÊTRE ACQUISES DANS LE CADRE DES RACHATS D’ACTIONS). — L’Assemblée générale extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la cinquième résolution ci-avant « Programme de Rachat d’Actions de la Société », dans la limite de 10% par période de vingt-quatre (24) mois.

En conséquence, l’Assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

HUITIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCÉDER A L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUX SALARIES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS ET GROUPEMENT LIES). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre, de la Société, au profit (i) des membres du personnel salarié de la Société (ou de certaines catégories d’entre eux), et/ou (ii) des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ou de certaines catégories d’entre eux) ;

2. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes et/ou à émettre représentant plus de 10 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

3. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être acquises par la Société dans le cadre du « Programme de Rachat d’Actions de la Société » autorisé notamment en application de la Cinquième résolution ci-avant ;

4. décide que les actions nouvelles pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être émises par la Société dans le cadre d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

5. décide que :
(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à un an ;
(ii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an au minimum à compter de l’attribution définitive des actions ;

6. décide que dans l’hypothèse où l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation
(ii) ainsi, le cas échéant, qu’à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission éventuellement incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition ;
8. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation;

9. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et le cas échéant, procéder au rachat des actions ou à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission selon les modalités que le Conseil d’administration déterminera ;
– déterminer la ou les catégorie(s) de bénéficiaires et/ou l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions, conformément à la présente autorisation ;
– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir de laquelle les actions pourront être librement cédées ;
– le cas échéant, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;
– inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
– prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, dans les conditions qu’il déterminera ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
– et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DES FONCTIONS D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE). — L’Assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat de :

MAZARS, SA, au capital de 8 320 000 € dont le siège est sis 61 rue Henri REGNAULT, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 784 824 153, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, représentée par Jean-Luc Barlet.

Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La société MAZARS SA a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s’opposait à ce renouvellement.

DIXIÈME RÉSOLUTION (POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, lecture prise de la loi Sapin II et conformément aux articles L.225-37-2 et L 225-82-2 du Code de commerce se prononce par vote ex ante sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale ainsi que sur les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux et pour une durée de douze (12) mois,

La Société ne comporte qu’un seul Dirigeant opérationnel – mandataire social, Monsieur Christophe Dumoulin. Pour déterminer la politique de sa rémunération, le Conseil d’Administration, statuant en Comité des rémunérations s’est appuyé sur :
– la compétitivité de la rémunération globale des Dirigeants mandataires sociaux en comparaison d’un panel de pairs ;
– le lien entre rémunération et performance des Dirigeants mandataires sociaux.

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 », cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. En cas de vote négatif, le Conseil d’administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis en œuvre en 2016 continueront à s’appliquer.

Par ailleurs, à partir de 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée avant d’obtenir l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

La politique de rémunération du Dirigeant mandataire social a pour objectif d’assurer l’attractivité, l’engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la société tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l’intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.

Cette politique prend en compte l’exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l’appréciation globale de la rétribution des Dirigeants mandataires sociaux. Elle assure un équilibre entre ces différents éléments dans l’intérêt général du Groupe.
Par ailleurs, la rémunération du Dirigeant mandataire social se conforme :
– aux recommandations du code Middlenext et ;
– à la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite «loi Sapin 2 ».
La rémunération attribuée au Dirigeant mandataire social exécutif est composée des trois éléments suivants :
– la rémunération fixe (RF), qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, et tient compte des pratiques du marché. Elle représente une part significative de la rémunération totale ;
– une voiture de fonction ;
– les jetons de présence.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe n’est revue qu’à échéances relativement longues, en cohérence avec les évènements affectant l’entreprise et les pratiques de marché.

L’Assemblée Générale aura à statuer tous les douze mois et à chaque renouvellement du mandat social ou en cas de modification des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social.

Par ailleurs, l’article L.225-100 du Code de commerce prévoit un vote annuel sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos et sera applicable à compter des Assemblées générales de l’exercice clos 2017. Ledit vote supposera une résolution distincte pour chaque représentant mandataire social.

Cette obligation, applicable à compter des assemblées générales 2018, suppose une résolution distincte pour le président, le directeur général ou le directeur général délégué.

ONZIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci- dessus adoptées.