Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016,

approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice, se soldant par une perte de 413.572 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des amortissements excédentaires qui s’élèvent à 34.189 euros et prend acte qu’il n’y a pas de dépenses somptuaires.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

constate qu’aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice écoulé).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que la perte de l’exercice écoulé s’élève à 413 571,96 euros,

décide d’affecter ladite perte :

— au compte « autres réserves » pour 162 024,71 euros qui, au résultat de cette affectation, est ainsi ramené à la somme de 0 euro,

— au compte « report à nouveau » à hauteur du solde, soit de 251 547,25 euros.
.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain Gauthier).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain Gauthier arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler Monsieur Sylvain Gauthier en qualité d’administrateur pour une durée de six ( 6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Sylvain Gauthier a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jamal Labed).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jamal Labed arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler Monsieur Jamal Labed en qualité d’administrateur pour une durée de six ( 6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Jamal Labed a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG AUDIT IS et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID, viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabine KPMG AUDIT IS pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG AUDIT ID, la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’étant pas requise dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une personne morale unipersonnelle.

Huitième résolution (Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2016 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 10 octobre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2016 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 10 octobre 2016.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

— assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

— remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;

— annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, ou

— plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros, avec un plafond global de 2 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la ‎Neuvième résolution ci-dessus,

autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Modification des articles 4 (« siège social »), 17 (« conventions soumises à autorisation ») et 19 (« commissaires aux comptes ») des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales applicables).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide :

— de modifier ainsi qu’il suit le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts (« siège social ») afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du code de commerce à la suite de l’entrée en vigueur de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 :

« Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français, par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire ».

— de modifier ainsi qu’il suit le dernier alinéa de l’article 17.2. afin de prendre en compte les dispositions du code de commerce modifiées à la suite de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 :

« Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.»

— de modifier ainsi qu’il suit le troisième alinéa de l’article 19 « commissaires aux comptes » afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du code de commerce à la suite de l’entrée en vigueur de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 :

« L’assemblée générale ordinaire nomme, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. »

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L-225-129-4, L.225-135, L-225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :

— sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1 000 000 000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) dans le secteur de l’Internet ou de l’informatique participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 25 souscripteurs,

— sociétés industrielles actives dans le secteur de l’Internet ou de l’informatique prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 425 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à ‎la Quatorzième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Quatorzième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L-225-129-4, L.225-135, L-225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :

— investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux) dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;

— sociétés qui investissent à titre habituel ou constituées à l’effet d’investir dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux) dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;

— fonds d’investissement qui investissent à titre habituel ou constitués à l’effet d’investir dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur le revenu (sous réserve de l’éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux) dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 425 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à ‎la Quatorzième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Quatorzième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des ‎Douzième résolution et ‎Treizième résolution ci-dessus).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des ‎Douzième résolution et ‎Treizième résolution ci-dessus est fixé à 1.425.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 30 000 000 euros.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :

— le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 50.000 actions d’une valeur nominale de 1,90 euro l’une, étant également précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et

— le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;

— fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;

— veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;

— arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

— procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;

— imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation,

précise que autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet,

décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à la loi,

en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, et de l’article L.3344-1 du code du travail, et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 90 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du code du travail.

Dix-septième résolution (Approbation de l’apport à la Société des actions de la société Knowesia conformément au traité d’apport conclu avec les associés de la société Knowesia (ci-après les « Apporteurs ») et de l’évaluation qui en a été faite).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

— après avoir pris connaissance des termes et des conditions du traité d’apport de titres (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu entre la Société et les associés de la société Knowesia (ci-après les « Apporteurs »), société par actions simplifiée dont le siège social est sis 19 avenue Jacques Cartier, Immeuble La Frégate, 44800 Saint-Herblain, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 493 933 253, aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature de titres, la pleine propriété de 13 596 actions qu’ils détiennent, représentant 68,51 % du capital de Knowesia, pour une valeur totale de 2 174 950,14 euros (ci-après l’« Apport ») ;

— après avoir pris connaissance du rapport établi par le commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 16 mai 2017 et portant notamment sur la valeur et les modalités de l’Apport ;

— après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ;

— et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la Dix-huitième résolution et de la Dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale ;

approuve l’acquisition de Knowesia par la Société et le Traité d’Apport tel que conclu par la Société avec les Apporteurs ;

approuve l’évaluation des 13 596 actions de Knowesia faisant l’objet de l’Apport ;

approuve la rémunération de l’Apport par l’attribution au profit des Apporteurs d’un nombre total de 78 774 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1,90 euro chacune, assortie d’une prime d’apport unitaire de 25,71 euros, réparties entre les Apporteurs ainsi qu’il suit :

Apporteurs
Nombre d’actions
Knowesia apportées
Nombre d’actions de la Société émises en rémunération de l’Apport
Alain Boulicot
3 384
19 610
NecSem Capital
5 569
32 274
Thibaud Poirier de Clisson
1 473
8 535
Hervé Guerin
355
2 056
Société W.L.M.L.
355
2 056
François Barto
75
433
Patrick Boquien
37
214
Jean Cesbron
37
214
Philippe de Portzamparc
75
433
Bertrand de Trogoff
223
1 294
Bruno Fille
149
861
Société Financière Crucy
112
647
Arnaud Jehenne
60
345
Stéphane Kugener
37
214
Bernard Le Berre
37
214
Hervé Libeau
75
433
Emmanuel Renoul
75
433
Danièle Ruffin-Trichereau
75
433
Didier Allain-Dupré
53
306
Société Martorres
819
4 748
Société Bercotex
298
1 727
Société 4M Finance
223
1 294
Total
13 596
78 774

Dix-huitième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 149 670,60 euros par voie d’émission, de 78 774 actions ordinaires nouvelles de 1,90 euro l’une, attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’apport susvisé).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’approbation de la dix-septième résolution ci-dessus,

constate, en conséquence de l’adoption de la dix-septième résolution ci-dessus, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 6 du Traité d’Apport,

décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 149 670,60 euros par l’émission de 78 774 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,90 euro chacune, intégralement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé à la Dix-septième résolution ci-dessus,

décide que les actions nouvellement créées sont entièrement assimilées aux actions anciennes et qu’elles porteront jouissance à compter de leur émission, elles seront immédiatement négociables, sous réserve des dispositions du Traité d’Apport,

décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ;


décide qu’un montant égal à :

— la valeur de l’Apport, soit
2 174 950,14 euros
— diminué de la valeur nominale totale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit
149 670,60 euros
sera inscrit à un compte « prime d’apport », soit
2 025 2749,54 euros

sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux,

autorise le conseil d’administration, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits générés par l’Apport, et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale,

donne tout pouvoir au conseil d’administration pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ordinaires ainsi émises à la cote du marché d’Alternext d’Euronext à Paris.

Dix-neuvième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’Apport – Modification corrélative de l’article 6 des statuts).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

en conséquence de l’adoption de la Dix-septième résolution et de la Dix-huitième résolution ci-dessus,

constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 149 670,60 euros décidée aux termes de la dix-huitième résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la dix-septième ci-dessus, se trouve réalisée à la date des présentes,

constate qu’en conséquence le capital social de la Société s’élève désormais à 3 143 101,60 euros divisé en 1 654 264 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,90 euro chacune, intégralement libérées,


décide d’ajouter un 19ème paragraphe à l’article 6.1 des statuts, rédigé ainsi qu’il suit :

« 19 – Par délibération en date du 29 juin 2017, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé l’apport à la Société par les associés de la société Knowesia, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 19 avenue Jacques Cartier, Immeuble La Frégate, 44800 Saint-Herblain, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 493 933 253, de 13 596 actions de ladite société. Cet apport, évalué à 2 174 950,14 euros, s’est traduit par une augmentation de capital d’un montant nominal de 149 670,60 euros, résultant de l’émission de 78 774 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1,90 euro chacune, assorties d’une prime d’apport d’un montant total de 2 025 2749,54 euros, attribuées aux apporteurs en rémunération de leur apport. »


décide de modifier l’article 6.2 des statuts ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à 3 143 101,60 euros.

Il est divisé en 1 654 264 actions d’une valeur nominale d’un euro quatre-vingt-dix centimes (EUR 1,90) chacune, souscrites et intégralement libérées. »