Annexe 1

Projet de modifications statutaires

1. – L’article 11. – Forme des actions est modifié pour être rédigé comme suit :
« Article 11 – Forme des titres

Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.

Les ADP 1 et les ADP 2 sont obligatoirement nominatives.

Les actions ordinaires, les ADP 1 et les ADP 2 donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions ordinaires délivrées sous la forme nominative, des ADP 1 et des ADP 2 résulte de leur inscription en compte nominatif. »

2. – L’article 12. – Transmission et indivisibilité des actions est renommé « Transmission et franchissement de seuils »

3. – La rédaction du premier paragraphe de l’article 12. – Transmission et franchissement de seuils est remplacée par la rédaction suivante :
« Les actions ordinaires, les ADP 1 et les ADP 2, inscrites en compte se transmettent librement, sous réserve de la Condition d’exercice du Droit de Conversion sous Condition (tel que défini au 2.2.3 de l’article 13.3 ci-après) pour les ADP 2, par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

Le reste de l’article 12 demeure inchangé.

4. – L’article 13 est renuméroté article 13.1 et la rédaction de l’article 13.1. – Droits et obligations attachés aux actions est remplacée par la rédaction suivante :
« Article 13.1 – Droits et obligations attachés aux actions ordinaires et aux actions de préférence

13.1 Droits et obligations attachés aux actions ordinaires

(i) Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

(ii) Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La propriété d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale.

(iii) Chaque action ordinaire donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

(iv) Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ordinaires, actions de préférence ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières nécessaire. »

5. – Il est rajouté un article 13.2. – Droits et obligations attaches aux ADP 1
« Article 13.2 Droits et obligations attachés aux ADP 1
1 TRANSFERT

Les droits consentis aux ADP 1 étant attachés aux actions et non à leurs titulaires, ils bénéficient aux titulaires successifs desdites ADP 1.

2 DROITS DES ADP 1

2.1 Droits identiques à ceux des actions ordinaires

Les ADP 1 bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires, ainsi que d’un droit de conversion en un nombre variable d’actions ordinaires supérieur dans les conditions visées ci-après.

Sous réserve de ces droits spécifiques, les ADP 1 sont soumises à toutes les dispositions statutaires et sont assimilées aux actions existantes.

Notamment, avant que les ADP 1 ne soient converties dans les conditions visées ci-dessous, les ADP 1 :
disposent du droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société à raison d’un droit de vote par ADP 1,
les ADP 1 ont droit aux dividendes et aux réserves de la Société dans les mêmes conditions que les actions ordinaires,
en cas de liquidation de la Société, les ADP 1 bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social,
en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de toute autre catégorie d’actions) avec maintien du droit préférentiel de souscription, les titulaires d’ADP 1 auront, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre de leurs ADP 1, dans les mêmes conditions que les titulaires d’actions ordinaires.

2.2 Conversion des ADP 1 en actions ordinaires

2.2.1 Principe et conditions

Chaque ADP 1 sera automatiquement convertie, à la Date de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après), en un nombre d’action(s) ordinaire(s) nouvelle(s) (qui sera(ont) émise(s) à leur valeur nominale et libérée(s) comme indiqué ci-dessous) déterminé selon les modalités suivantes :

Le nombre n d’actions ordinaires obtenues par ADP 1 pour chaque titulaire lors de la conversion de ses ADP 1 sera obtenu en application de la formule suivante :
n = ([(EBITDA AR2017 x 14 – DN2017) – 17.100.000] x 28) / 3.800.000

Où :

« EBITDA AR2017 » est, le résultat d’exploitation d’Artefact au titre de l’exercice annuel clos au 31 décembre 2017, tel que résultant de comptes sociaux annuels d’Artefact au 31 décembre 2017 certifiés par son commissaire aux comptes, hors dotations (hors reprises) aux amortissements des immobilisations, hors dotations (hors reprises) aux amortissements des écarts d’acquisition et des écarts de réévaluation, moins la participation des salariés lorsque celle-ci est prise en compte dans le solde intermédiaire que constitue le résultat d’exploitation, moins toutes rémunérations (y compris toutes charges sociales et autres charges afférentes à ces rémunérations) qui auront été supportées par la Société à compter de la date d’émission des ADP 1 pour rémunérer toute personne mandataire social ou salariée d’Artefact préalablement à la date d’émission des ADP 1 et qui aurait été embauchée ou rémunérée par la Société à compter de, ou postérieurement à, la date d’émission des ADP 1, et retraité des éléments suivants s’ils sont inclus dans le résultat d’exploitation, qui doivent être ajoutés (dépenses et pertes) ou déduits (revenus et profits) : c’est à dire i) tout ajustement de proforma sur les revenus ou dépenses (en cas de nouveau revenu ou de nouvelle dépense au cours de l’année, ou en cas de changement de la méthode de calcul d’un revenu ou d’une dépense en cours d’année), ou ii) tous revenus ou dépenses résultant de transactions ou d’événements pouvant être considérés comme non récurrents, anormaux ou exceptionnels, comme :

Les profits et pertes sur la vente ou le write-off d’actifs long terme (incorporels, terrains, usines et équipements, actifs financiers), ainsi que tous produits ou charges y afférents (incluant les provisions, reprises sur provisions et impact de la capitalisation des coûts d’acquisition) ;
Les profits et pertes liés aux restructurations et aux coûts de fermetures d’activités (incluant provisions et reprises sur provisions) qui ont été officiellement annoncés aux employés et aux autres parties concernées ;
Les profits et pertes sur exercices antérieurs ;
Les profits et pertes sur subventions obtenues ou sur le remboursement de ses subventions (incluant provisions et reprises sur provisions) ;
Les profits et pertes correspondant à des événements exceptionnels ou non récurrents affectant les actifs, incluant provisions et reprises sur provisions, les indemnités d’assurance correspondantes aux dommages subis et la différence nette entre les indemnités reçues en compensation des pertes opérationnelles et les pertes opérationnelles réelles ;
Les charges comptabilisées au titre (i) des frais de recherche et développement pour un montant maximum de 714 000 €, (ii) des salaires des équipes créatives pour un montant maximum de 451 000 € et (iii) des frais de développement international pour un montant maximum de 150 000 € ;
D’une manière générale, l’impact de toute reprise sur provision pour laquelle aucune dépense réelle (récurrente ou non récurrente) n’a été constatée ou pour laquelle le montant réel des dépenses effectives est inférieur au montant des provisions inscrites au compte de résultat des années précédentes.

« DN2017 » est la dette nette d’Artefact au 31 décembre 2017 déterminée sur la base des comptes sociaux annuels d’Artefact au 31 décembre 2017 certifiés par ses commissaires aux comptes comme suit :

i) la somme des éléments mentionnés ci-dessous déterminés sur la base des comptes sociaux d’Artefact au 31 décembre 2017 :
Les passifs générant des intérêts tels que les emprunts, obligations, découverts bancaires ou les utilisations de lignes de crédits (court terme comme long terme) octroyées par des organismes financiers, ou tout autre tiers si elles génèrent des intérêts ;
Les engagements de crédit-bail (mobilier comme immobilier) et de locations financières, qu’ils soient ou non retraités dans les comptes consolidés ;
Les encours de financement du compte clients (Escompte, Dailly, Factor, etc.) que ce financement soit notifié ou non aux tiers ainsi que toute autre créance garantie ;
Les subventions remboursables ;
Les engagements hors bilan assimilables à des dettes et notamment les clauses de Retour à Meilleure Fortune, ainsi que les engagements et les obligations légales prises au titre des législations environnementales applicables ;
Les crédits vendeurs liés à toute acquisition de titres de société ou d’actifs ainsi que tous les actifs liés à des clauses de complément de prix ;
Les coûts de restructurations décidées et annoncées aux salariés (dont les coûts sociaux et coûts de fermeture des sites entraînant des décaissements) ;
Le montant des retards de règlement négociés avec des tiers dont dettes moratoriées ;
Les provisions pour indemnité de départs à la retraite si les dotations correspondantes ne sont pas comprises dans l’EBITDA AR2017.

ii) diminuée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement ;

iii) augmentée d’un montant forfaire de €475.000 ;

iv) augmentée du montant total de toutes les rémunérations (y compris toutes charges sociales et autres charges afférentes à ces rémunérations) qui auront été supportées par la Société à compter de la date d’émission des ADP 1 pour rémunérer toute personne mandataire social ou salariée d’Artefact préalablement à la date d’émission des ADP 1 et qui aurait été embauchée ou rémunérée par la Société à compter de, ou postérieurement à, la date d’émission des ADP 1 ;

v) augmentée ou diminuée par la différence entre la moyenne de l’exercice 2017 du besoin en fonds de roulement et le besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2017 dans le cas où cette différence est positive ou négative.

Etant par ailleurs convenu que n (i) ne pourra être inférieur à 1, (ii) ne pourra être supérieur à 28 et (iii) que si n, tel que calculé conformément à la formule ci-dessus, est compris entre 1 et 28, il sera arrondi au nombre entier le plus proche, 0,5 étant arrondi au nombre entier supérieur le plus proche.

Il sera tenu compte dans la mise en œuvre du présent mécanisme des éventuels divisions ou regroupement d’actions, de telle sorte que la valeur par action issue de ladite division ou dudit regroupement soit ajustée afin de préserver les droits des titulaires d’ADP 1 au titre du mécanisme de conversion ci-dessus.

Les actions ordinaires supplémentaires à créer dans le cadre de la conversion seront émises par la Société à la valeur nominale, et seront immédiatement et intégralement libérées, à due concurrence, par prélèvement sur les réserves disponibles et/ou sur les primes d’émission, d’apport et/ou de fusion de la Société. Dans l’hypothèse où le montant des réserves disponibles et des primes figurant au bilan de la Société au moment de la conversion des ADP 1 se révèlerait insuffisant pour assurer la libération de la totalité des actions ordinaires supplémentaires, celles-ci seront libérées, pour le solde, par prélèvement sur les bénéfices. Si le montant des bénéfices se révèle encore insuffisant, alors chaque titulaire d’ADP 1 pourra libérer le solde requis lui-même par versement en numéraire ou par compensation de créance.

2.2.2 Mécanisme de conversion

Le conseil d’administration de la Société, statuant à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés, devra (i) arrêter le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur conversion de chaque ADP 1 par application de l’article 2.2.1 ci-dessus (la « Proposition du CA ») et (ii) informer les détenteurs d’ADP 1 du montant n ainsi déterminé par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre, dans les quinze (15) jours ouvrés de la certification des comptes sociaux annuels d’Artefact clos au 31 décembre 2017 par son commissaire aux comptes, en incluant le détail du calcul réalisé en application de l’article 2.2.1 ci-dessus.

(a) Dans le cas où conseil d’administration de la Société n’aurait pas arrêté, à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés, le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur conversion de chaque ADP 1 par application de l’article 2.2.1 ci-dessus dans les quinze (15) jours ouvrés de la certification des comptes sociaux annuels d’Artefact clos au 31 décembre 2017 par son commissaire aux comptes, le Directeur Général devra, dans les cinq (5) jours ouvrés de l’expiration du délai de quinze (15) jours ouvrés visé ci-dessus, demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner tout expert en matière financière (expert-comptable, commissaire aux comptes, banque d’affaires, notamment) indépendant des parties (l’ « Expert »), étant précisé qu’un cas de carence du Directeur Général dans ce délai, tout porteur d’ADP 1 pourra demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner cet Expert. L’Expert aura pour mission de procéder à la détermination définitive du nombre n d’actions ordinaires auquel donne droit chaque ADP 1 par application de l’article 2.2.1.

La Société devra alors remettre à l’Expert toute information nécessaire à la détermination de ce nombre n d’actions ordinaires, et en particulier tous les éléments comptables nécessaires à la détermination d’EBITDA AR2017 et de DN2017 et tous autres justificatifs pertinents, ainsi que les éléments de désaccord des membres du conseil d’administration relativement à cette détermination, les porteurs ADP 1 pouvant également avoir accès à ces informations au siège de la Société. Avant de délivrer sa détermination définitive du nombre n, l’Expert soumettra sa proposition de fixation de ce montant aux membres du conseil d’administration et à tout représentant que les porteurs d’ADP 1 auraient désigné à cet effet (et à défaut au porteur d’ADP 1 détenant le plus grand nombre d’ADP 1) afin de recueillir leurs commentaires et observations, qui devront être remis à l’Expert dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception de ladite proposition. Sauf erreur grossière, la fixation définitive par l’Expert du nombre n d’actions ordinaires à remettre sur conversion de chaque ADP 1 sera définitive et non susceptible d’appel ou de révision. Les honoraires et frais de l’Expert dans le cadre de cette détermination seront supportés par la Société. La Société fera ses meilleurs efforts afin que le rapport de l’Expert concernant la fixation définitive de n soit remis aux membres du conseil d’administration dans un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de sa désignation. Dans l’hypothèse où un Expert désigné en application du présent article ne procéderait pas, pour quelque raison que ce soit, à la fixation définitive de n, le Directeur Général de la Société demandera ou, en cas de carence, tout titulaire d’ADP 1 pourra demander, la désignation d’un autre Expert à cet effet, et ainsi de suite jusqu’à fixation définitive de n.

(b) Dans le cas où le conseil d’administration de la Société aurait arrêté et notifié la Proposition du CA à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés, dans les quinze (15) jours ouvrés de la certification des comptes sociaux annuels d’Artefact clos au 31 décembre 2017 par son commissaire aux comptes, tout porteur d’ADP 1 disposera d’un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de la réception (ou de la première présentation de la notification à son destinataire) du montant n déterminé par le conseil d’administration pour contester le montant n ainsi déterminé par une notification par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre à chaque membre du conseil d’administration de la Société, qui devra nécessairement préciser sa propre détermination du montant n et le détail des éléments contestés et de son calcul.

La Société devra donner accès à ce porteur d’ADP 1 à toute information nécessaire à la détermination de ce nombre n d’actions ordinaires, et en particulier tous les éléments comptables nécessaires à la détermination d’EBITDA AR2017 et de DN2017 et tous autres justificatifs pertinents.

A défaut d’accord entre ce porteur d’ADP 1 et le conseil d’administration (statuant à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés) sur le nombre n d’actions ordinaires devant être émises dans le cadre de la conversion des ADP 1 dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la réception de la notification de contestation par les membres du conseil d’administration de la Société (ou de la première présentation de cette notification à ces membres), ce montant n sera fixé par un Expert désigné et exerçant sa mission dans les conditions visées ci-dessus, qui s’appliqueront mutatis mutandis, étant toutefois précisé (A) que l’Expert devra fixer n en retenant soit (i) la position du conseil d’administration, (ii) soit la position du porteur d’ADP 1 auteur de la contestation, (iii) soit un nombre n entre ces deux positions et (B) que les frais de l’Expert seront intégralement supportés par le détenteur d’ADP 1 si la détermination de n par l’Expert est plus éloignée de la détermination réalisée par ce porteur d’ADP 1 que de celle proposée par le conseil d’administration.

La libération des actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 1 sera réalisée de manière automatique à la date suivante (la « Date de Conversion ») :

si le conseil d’administration a arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 1er paragraphe du présent article 2.2.2 et en l’absence de contestation de la Proposition du CA par un porteur d’ADP 1 dans le délai de vingt (20) jours ouvrés prévu à cet effet : la date suivant la date d’expiration dudit délai,

si le conseil d’administration a arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 1er paragraphe du présent article 2.2.2 et en cas de contestation de la Proposition du CA par un ou plusieurs porteurs d’ADP 1 dans le délai de vingt (20) jours ouvrés prévu à cet effet, à la date à laquelle l’Expert aura définitivement déterminé le nombre n d’actions ordinaires devant être émises par application des présents termes et conditions,

si le conseil d’administration n’a pas arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 1er paragraphe du présent article 2.2.2, à la date à laquelle l’Expert aura définitivement déterminé le nombre n d’actions ordinaires devant être émises par application des présents termes et conditions.

Le conseil d’administration de la Société (avec possibilité de délégation au Directeur Général) sera tenu, dans les meilleurs délais suivant la Date de Conversion, de :

(i) constater le nombre et le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires issues de la conversion des ADP 1 et l’augmentation de capital consécutive,

(ii) apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le compose,

(iii) effectuer les formalités correspondantes.

2.2.3 Caractéristiques des actions ordinaires nouvelles issues de la conversion

Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises et souscrites sur conversion des ADP 1 seront des actions ordinaires immédiatement négociables, et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires.

Elles porteront jouissance immédiate à compter de la Date de Conversion.

Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourrait être distribué aux autres actions ordinaires à compter de la Date de Conversion.

Leur valeur nominale sera égale à la valeur nominale de chaque action composant le capital social de la Société à la date de leur émission.

Les actions ordinaires à émettre sur conversion des ADP 1 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations auprès de NYSE Alternext.

3. PROTECTION DES TITULAIRES D’ADP 1

Les droits attachés aux ADP 1 ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 1 statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce.

Toute opération susceptible d’avoir une incidence directe ou indirecte sur les droits attachés aux ADP 1 devra impérativement recueillir l’accord préalable des titulaires d’ADP 1, réunis à cet effet en assemblée spéciale statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce.

Les titulaires d’ADP 1 bénéficieront en tout état de cause de la protection prévue par les dispositions légales et règlementaires et notamment par les articles L. 228-17 et L. 225-99 du Code de commerce. »

6. – Il est rajouté un article 13.3. – Droits et obligations attaches aux ADP 2
« Article 13.3 – Droits et obligations attachés aux ADP 2

1. Transfert

Les droits consentis aux ADP 2 étant attachés aux actions, ils bénéficient aux titulaires successifs desdites ADP 2, sous réserve de l’application de l’article 2.2.3 qui dépendra du titulaire de l’ADP 2 à la Date de la Demande de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après).


2. Droits des ADP 2

2.1 Droits identiques à ceux des actions ordinaires

Les ADP 2 bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires, ainsi que d’un droit de conversion dans les conditions visées ci-après.

Sous réserve de ce droit spécifique, les ADP 2 sont soumises à toutes les dispositions statutaires et sont assimilées aux actions existantes.

Notamment, avant que les ADP 2 ne soient converties dans les conditions visées ci-dessous, les ADP 2 :
disposeront du droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société à raison d’un droit de vote par ADP 2,
les ADP 2 auront droit aux dividendes et aux réserves de la Société dans les mêmes conditions que les actions ordinaires,
en cas de liquidation de la Société, les ADP 2 bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social,
en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de toute autre catégorie d’actions) avec maintien du droit préférentiel de souscription, les titulaires d’ADP 2 auront, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre de leurs ADP 2, dans les mêmes conditions que les titulaires d’actions ordinaires.

2.2 Droit de Conversion sous Condition

2.2.1 Principe et période de conversion

(a) Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence visée à l’article 2.2.3 à la Date de la Demande de Conversion, les titulaires d’ADP 2 disposeront du droit (le « Droit de Conversion sous Condition ») leur permettant, sur décision (la « Décision Majoritaire ») :
(i) soit de l’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP 2 dans les conditions prévues à l’article 2.2.4,
(ii) soit des porteurs d’ADP 2 détenant au moins deux-tiers des ADP 2 exprimée dans un acte sous seing privé (chacun des porteurs d’ADP 2 acceptant irrévocablement la loi de la majorité ainsi fixée) dans les conditions prévues à l’article 2.2.4, d’obtenir la conversion de leurs ADP 2 en un nombre supérieur d’actions ordinaires nouvelles selon les modalités suivantes :

(b) Le Droit de Conversion sous Condition sera exerçable par Décision Majoritaire à compter du 1er juillet 2021 (inclus) et jusqu’au 30 juin 2022 (inclus) (la « Période de Conversion »).

© Nonobstant ce qui précède, la totalité des ADP 2 deviendra exerçable par Décision Majoritaire en cas de réalisation de toute opération (et notamment, acquisition, apport, fusion, etc.) résultant en la détention, directe ou indirecte, par toutes personnes physiques ou morales agissant seules ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, de plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société (l’ « Acquisition d’un Bloc Majoritaire ») ou en cas de projet d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange visant les titres de la Société (l’« OPA ») (chacune de l’Acquisition d’un Bloc Majoritaire et de l’OPA est ci-après désignée une « Sortie »).

(d) Sans préjudice de la possibilité d’obtenir la conversion des ADP 2 sur décision des porteurs d’ADP 2 détenant au moins deux-tiers des ADP 2 exprimée dans un acte sous seing privé, en cas de Sortie le conseil d’administration de la Société devra en toute hypothèse convoquer l’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP 2 aux fins de se prononcer sur l’exercice du Droit de Conversion sous Condition dans les délais suivants :

En cas d’Acquisition d’un Bloc Majoritaire, au plus tard cinq (5) jours ouvrés après la date à laquelle la réalisation de cette Acquisition d’un Bloc Majoritaire aura été rendue publique, que ce soit par un communiqué ou par une déclaration de franchissement de seuil ;

En cas d’OPA, au plus tard cinq (5) jours ouvrés après la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle le projet d’OPA aura fait l’objet d’un communiqué ou (ii) la date à laquelle le projet d’OPA aura été déclaré conforme par l’Autorité des marchés financiers.

(e) A défaut de convocation de l’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP 2 par le conseil d’administration dans les délais visés ci-dessus, tout porteur d’ADP 2 pourra faire les démarches nécessaires en vue d’obtenir la tenue d’une assemblée.

(f) L’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP 2 ainsi convoquée devra alors se prononcer sur l’exercice du Droit de Conversion sous Condition ou le non-exercice du Droit de Conversion sous Condition sur la base du prix par action ordinaire retenu dans le cadre de cette Sortie (PSORTIE).

Dans l’hypothèse où une décision de conversion serait prise par les porteurs d’ADP 2 détenant au moins deux-tiers des ADP 2 aux termes d’un acte sous seing privé avant la tenue de l’Assemblée Spéciale convoquée comme indiqué au (a) ci-dessus, ladite Assemblée Spéciale sera ajournée.

(g) Il est expressément précisé qu’en cas d’OPA, la Société et son conseil d’administration s’efforceront, dans la limite de leurs pouvoirs et dans la mesure permise par les dispositions légales et règlementaires applicables, d’assurer la possibilité pour les titulaires d’ADP 2 de convertir leur ADP 2 avant la date de clôture de la période d’offre afin qu’ils puissent, s’ils le souhaitent, apporter à l’OPA les actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2.

(h) A défaut d’exercice du Droit de Conversion sous Condition des ADP 2 avant l’expiration de la Période de Conversion (soit le 30 juin 2022 au plus tard), les ADP 2 seront automatiquement converties en actions ordinaires selon une parité calculée conformément aux termes des articles 2.2.2.1 et 2.2.3 ci-dessous, étant précisé que dans ce cas, la Demande de Conversion sera réputée être intervenue le dernier jour de la Période de Conversion (soit le 30 juin 2022).

2.2.2 Parité de conversion

Pour les besoins du présent point 2.2.2, les termes suivants ont la signification précisée ci-après lorsque leur première lettre commence par une majuscule :

« Cours de Bourse Final » ou « CBF » :désigne la moyenne des cours de clôture de l’action ordinaire de la Société des séances de bourse prises sur la période de 60 jours consécutifs précédant la Date de la Demande de Conversion

« Cours de Bourse Implicite » ou « CBI » : est égal à 2,49 €

« Date de la Demande de Conversion » : désigne (i) la date d’envoi (ou de la remise, en cas de remise en main propre) de la Demande de Conversion (tel que ce terme est défini ci-dessous) conformément à l’article 2.2.4 ou (ii) à défaut d’exercice du Droit de Conversion sous Condition des ADP 2 avant l’expiration de la Période de Conversion (soit le 30 juin 2022 au plus tard), le dernier jour de la Période de Conversion (soit le 30 juin 2022)

« EBITDAIMPLICITE » : 7 530 000 €

« EBITDAREF » désigne l’EBITDA de la Société (déterminé conformément à ce qui est prévu en Annexe) au titre du dernier exercice annuel comptable clos ayant fait l’objet d’une communication au marché avant la Date de la Demande de Conversion (soit, (i) l’EBITDA de l’exercice clos le 31 décembre 2020 si la Date de la Demande de Conversion se situe entre le 1er juillet 2021 et le 31 décembre 2021 (inclus) ou (ii) l’EBITDA de l’exercice clos le 31 décembre 2021 si la Date de la Demande de Conversion se situe entre la date de communication au marché des résultats annuels de l’exercice 2021 et le 30 juin 2022 (inclus))

« MCB » : désigne le quotient de CBF par CBI (MCB = CBF / CBI)

« MEBITDA » : désigne le quotient de EBITDAREF par EBITDAIMPLICITE (MEBITDA = EBITDAREF / EBITDAIMPLICITE)

« MSORTIE » : désigne le quotient de PSORTIE par CBI (MSORTIE = PSORTIE / CBI)

« NADP2 » désigne le nombre total d’ADP 2 émises, soit 41.808

« NADP2conv » désigne le nombre d’ADP 2 converties par le titulaire concerné

« NNB » désigne, à la Date de la Demande de Conversion, la somme (a) de 19.110.300, (b) du nombre total d’actions ordinaires émises du fait de la conversion des actions de préférence de catégorie 1 émises par la Société et © du nombre total d’actions ordinaires qui auront été effectivement émises sur les 415.000 actions gratuites attribuées à des salariés et mandataires sociaux de la Société dans le cadre du plan d’actions gratuites du 25 avril 2017

« PADP2 » désigne le prix de souscription unitaire de chaque ADP 2, soit 13,61 €, tel que déterminé par Monsieur Olivier Grivillers, HAF Audit & Conseil, agissant en qualité d’expert indépendant

« PAO » désigne le prix de souscription unitaire des actions ordinaires émises pour rémunérer partiellement l’apport des actions d’Artefact à la Société, soit 2,49 €

« PSORTIE » désigne le prix d’acquisition ou de souscription unitaire des actions ordinaires de la Société retenu dans le cadre de la Sortie

2.2.2.1 Parité de conversion hors cas de Sortie

(a) Si (i) la moyenne de MCB et MEBITDA et inférieure à 2 et (ii) MCB et MEBITDA sont chacun inférieur à 2, les ADP 2 seront converties à raison de 1 action ordinaire pour 1 ADP 2.

(b) Si (i) MCB et/ou MEBITDA sont(est) égal(aux) ou supérieur(s) à 2 et (ii) la moyenne de MCB et MEBITDA est égale ou supérieure à 2, le nombre total n d’actions ordinaires obtenues par chacun des titulaires d’ADP 2 lors de la conversion de ses ADP 2 sera obtenu par application de la formule suivante :

n = NADP2CONV + ([(PADP2 – PAO) x NADP2 / PAO + NNB x (RCB + REBITDA)] x (NADP2CONV / NADP2)) / [1 – (RCB + REBITDA) x (NADP2CONV / NADP2)]

Où :

RCB est calculé de la façon suivante :

Si MCB est (i) supérieur ou égal à 2 et (ii) égal ou inférieur à 3,5, RCB est obtenu par application de la formule suivante :

RCB = [(CBF – CBI x 2) x 0,1] / (2 x CBF)

Si MCB est supérieur à 3,5, RCB est obtenu par application de la formule suivante :

RCB = [(CBF – CBI x 3,5) x 0,25 + (CBI x 3,5 – CBI x2) x 0,1] / (2 x CBF)

Toutefois, RCB ne peut pas être supérieur à 0,05. Si le résultat obtenu pour RCB par application de la formule ci-dessus est supérieur à 0,05, RCB sera égal à 0,05.

REBITDA est calculé de la façon suivante :

Si MEBITDA est (i) supérieur à 2 et (ii) égal ou inférieur à 3,5, REBITDA est obtenu par application de la formule suivante :

REBITDA = [(EBITDAREF – EBITDAIMPLICITE x 2) x 0,1] / (2 x EBITDAREF)

Si MEBITDA est supérieur à 3,5, REBITDA est obtenu par application de la formule suivante :

REBITDA = [(EBITDAREF – EBITDAIMPLICITE x 3,5) x 0,25 + (EBITDAIMPLICITE x 3,5 – EBITDAIMPLICITE x2) x 0,1] / (2 x EBITDAREF)

Toutefois, REBITDA ne peut pas être supérieur à 0,05. Si le résultat obtenu pour REBITDA par application de la formule ci-dessus est supérieur à 0,05, REBITDA sera égal à 0,05.

© Si (i) MCB ou MEBITDA est égal ou supérieur à 2, mais (i) la moyenne de MCB et MEBITDA est inférieure à 2, le nombre total n d’actions ordinaires obtenues par chacun des titulaires d’ADP 2 lors de la conversion de ses ADP 2 sera obtenu par application de la formule suivante :
n = NADP2CONV + [(NNB x (RCB + REBITDA) x (NADP2CONV / NADP2))] / [1 – (RCB + REBITDA) x (NADP2CONV / NADP2)]

2.2.2.2 Parité de conversion en cas de Sortie

(a) Si MSORTIE et inférieur à 2, les ADP 2 seront converties à raison de 1 action ordinaire pour 1 ADP 2.

(b) Si MSORTIE est égal ou supérieur à 2, le nombre total n d’actions ordinaires obtenues par chacun des titulaires d’ADP 2 lors de la conversion de ses ADP 2 sera obtenu par application de la formule suivante :

n = NADP2CONV + ([(PADP2 – PAO) x NADP2 / PAO + NNB x (RSORTIE)] x (NADP2CONV / NADP2)) / (1 – (RSORTIE) x (NADP2CONV / NADP2))

Où :

RSORTIE est calculé de la façon suivante :

Si MSORTIE est (i) supérieur ou égal à 2 et (ii) égal ou inférieur à 3,5, RSORTIE est obtenu par application de la formule suivante :
RSORTIE = [(PSORTIE – CBI x 2) x 0,1] / PSORTIE


Si MSORTIE est supérieur à 3,5, RSORTIE est obtenu par application de la formule suivante :

RSORTIE = [(PSORTIE – CBI x 3,5) x 0,25 + (CBI x 3,5 – CBI x2) x 0,1] / PSORTIE

Toutefois, RSORTIE ne peut pas être supérieur à 0,10. Si le résultat obtenu pour RSORTIE par application de la formule ci-dessus est supérieur à 0,10, RSORTIE sera égal à 0,10.

2.2.2.3 Règles générales

L’exercice du Droit de Conversion sous Condition ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions ordinaires nouvelles. Lorsque le titulaire aura droit, du fait de l’exercice du Droit de Conversion sous Condition par Décision Majoritaire, à un nombre d’actions ordinaires n qui n’est pas un nombre entier, il obtiendra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement supérieur au nombre comportant une fraction rompue.

Les actions ordinaires supplémentaires à créer dans le cadre de la conversion seront émises par la Société à la valeur nominale, et seront immédiatement et intégralement libérées, à due concurrence, par prélèvement sur les réserves disponibles et/ou sur les primes d’émission, d’apport et/ou de fusion de la Société. Dans l’hypothèse où le montant des réserves disponibles et des primes figurant au bilan de la Société au moment de la conversion des ADP 2 se révèlerait insuffisant pour assurer la libération de la totalité des actions ordinaires supplémentaires, celles-ci seront libérées, pour le solde, par prélèvement sur les bénéfices. Si le montant des bénéfices se révèle encore insuffisant, alors chaque titulaire d’ADP 2 pourra libérer le solde requis lui-même par versement en numéraire ou par compensation de créance.

2.2.3 Condition d’exercice du Droit de Conversion sous Condition

Chaque ADP 2 de chacun des titulaires d’ADP 2 ne pourra donner droit, sur exercice du Droit de Conversion sous Condition ou en application de l’article 2.2.1(h), à un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1, calculé conformément aux termes de l’article 2.2.2.1 ou de l’article 2.2.2.2 (selon le cas), que si le titulaire d’ADP 2 concerné exerce, à la Date de la Demande de Conversion, l’une quelconque des fonctions suivantes : (i) salarié de la Société ou (ii) Directeur Général de la Société ou (iii) salarié d’Artefact ou (iv) Président ou Directeur Général d’Artefact ou (v) salarié ou dirigeant de l’une de autres filiales de la Société.

Cette condition de présence ne sera plus satisfaite par tout titulaire d’ADP 2 à compter de la date de cessation de ses fonctions, étant précisé que pour les besoins des présentes, cette date de cessation de fonction sera réputée intervenir à la date (selon le cas) de :
la première présentation de la lettre de licenciement, en cas de licenciement,
la notification ou délivrance de la démission, en cas de démission,
la date de la prise d’effet de la cessation des fonctions, dans les autres cas.
La perte par un titulaire d’ADP 2 de son droit d’obtenir, sur exercice du Droit de Conversion sous Condition ou en application de l’article 2.2.1(h), un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1 par ADP 2, calculé conformément aux termes de l’article 2.2.2.1 ou de l’article 2.2.2.2 (selon le cas), en raison de l’absence d’exercice par ledit titulaire d’ADP 2 de l’une au moins des fonctions visées ci-dessus à la Date de la Demande de Conversion n’aura aucune incidence sur le Droit de Conversion sous Condition des autres titulaires d’ADP 2 selon les termes de l’article 2.2.2.1 ou de l’article 2.2.2.2 (selon le cas).

Chaque ADP 2 du titulaire d’ADP 2 n’exerçant plus aucune des fonctions visées ci-dessus à la Date de la Demande de Conversion sera automatiquement convertie, à la Date de Conversion de toutes les autres ADP 2, en 1 seule action ordinaire.


2.2.4 Procédure d’exercice du Droit de Conversion sous Condition

La décision de conversion des ADP 2 par l’exercice du Droit de Conversion sous Condition sera nécessairement une Décision Majoritaire (et donc collective) et sera prise (i) soit par l’Assemblée Spéciale des titulaires des ADP 2 statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires des ADP 2 présents ou représentés, (ii) soit une décision des porteurs d’ADP 2 détenant au moins deux-tiers des ADP 2 exprimée dans un acte sous seing privé, chacun des porteurs d’ADP 2 acceptant irrévocablement la loi de la majorité ainsi fixée. En cas de survenance de deux décisions de procéder à la conversion successives, visées aux (i) et (ii), la première intervenue constituera la Décision Majoritaire.

L’Assemblée Spéciale pourra être, le cas échéant, convoquée par toute personne visée à l’article L. 225-103 du Code de commerce, ainsi que par tout titulaire d’ADP 2 détenant au moins 5 % des ADP 2.

L’Assemblée Spéciale ne pourra valablement délibérer que si les titulaires d’ADP 2 présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des ADP 2 ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

La Décision Majoritaire désignera également, parmi les titulaires d’ADP 2, un représentant qui représentera tous les titulaires d’ADP 2 (le « Représentant »). A défaut d’une telle désignation, le Représentant sera le titulaire détenant le plus grand nombre d’ADP 2.

La demande de conversion devra être notifiée par le Représentant à la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre (la « Demande de Conversion ») avant l’expiration de la Période de Conversion. Une copie du procès-verbal ou de l’acte sous seing privé (selon le cas) exprimant la Décision Majoritaire, d’exercice du Droit de Conversion sous Condition et de nomination du Représentant devra être annexée à la Demande de Conversion.

Le conseil d’administration de la Société, statuant à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés, devra (i) arrêter le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur exercice du Droit de Conversion sous Condition par application des termes de l’article 2.2.2 ci-dessus (la « Proposition du CA ») et (ii) notifier la Proposition du CA au Représentant par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre, dans les quinze (15) jours ouvrés de la date de la première présentation ou de la date de la remise en main propre (selon le cas) de la Demande de Conversion à la Société, en détaillant son calcul au regard des termes de l’article 2.2.2 ci-dessus.

(a) Dans le cas où le conseil d’administration de la Société n’aurait pas arrêté la Proposition du CA à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés dans le délai de quinze (15) jours ouvrés visé ci-dessus, le Directeur Général de la Société devra, dans les cinq (5) jours ouvrés de l’expiration du délai de quinze (15) jours ouvrés visé ci-dessus, (i) notifier au Représentant, par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre, que le conseil d’administration n’a pas arrêté de Proposition du CA et (ii) demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner tout expert compétent en matière financière (expert-comptable, commissaire aux comptes, banque d’affaires notamment) indépendant des parties (l’« Expert »), étant précisé qu’en cas de carence du Directeur Général dans ce délai, le Représentant et tout autre titulaire d’ADP 2 pourront demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner cet Expert. L’Expert aura pour mission de procéder à la détermination définitive du nombre n d’actions ordinaires auquel donne droit chaque ADP 2 par application de l’article 2.2.2 ci-dessus et en tenant compte de la condition de présence de l’article 2.2.3.

La Société devra alors remettre à l’Expert et au Représentant tous documents et informations nécessaires à la détermination de ce nombre n d’actions ordinaires, et en particulier tous les éléments comptables nécessaires à la détermination de l’EBITDA, toutes les informations sur les éventuelles cessations de fonctions de titulaires d’ADP 2 et tous autres justificatifs pertinents, ainsi que les éléments de désaccord des membres du conseil d’administration relativement à cette détermination. Avant de délivrer sa détermination définitive du nombre n, l’Expert soumettra sa proposition de fixation de n aux membres du conseil d’administration et au Représentant afin de recueillir leurs commentaires et observations, qui devront être remis à l’Expert dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception de ladite proposition. Sauf erreur grossière, la fixation définitive par l’Expert du nombre n d’actions ordinaires à remettre sur conversion de chaque ADP 2 sera définitive et non susceptible d’appel ou de révision. Les honoraires et frais de l’Expert dans le cadre de cette détermination seront supportés par la Société. La Société et le Représentant feront leurs meilleurs efforts afin que le rapport de l’Expert concernant la fixation définitive de n soit remis aux membres du conseil d’administration et au Représentant dans un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de sa désignation. Dans l’hypothèse où un Expert désigné en application du présent article ne procéderait pas, pour quelque raison que ce soit, à la fixation définitive de n, le Directeur Général de la Société demandera ou, en cas de carence, le Représentant pourra demander, la désignation d’un autre Expert à cet effet, et ainsi de suite jusqu’à fixation définitive de n.

(b) Dans le cas où le conseil d’administration de la Société aurait arrêté et notifié la Proposition du CA à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés avec le détail de son calcul en application des termes de l’article 2.2.2 ci-dessus dans le délai de quinze (15) jours ouvrés visé ci-dessus, le Représentant disposera d’un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de la date de la première présentation ou de la remise en main propre au Représentant de la Proposition du CA pour soit accepter ladite Proposition du CA soit notifier à chacun des membres du conseil d’administration une contre-proposition portant sur le calcul du nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur exercice du Droit de Conversion sous Condition par application des termes ci-dessus, cette notification devant impérativement inclure le détail du calcul de cette contre-proposition.

A cet effet, à compter de la date d’envoi (ou de remise en main propre, selon le cas) de la Proposition du CA au Représentant, la Société devra remettre au Représentant les informations et documents visés au deuxième paragraphe du point (a) ci-dessus).

A défaut d’accord entre le Représentant et le conseil d’administration (statuant à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés) sur le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur exercice du Droit de Conversion sous Condition dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la date la première présentation (ou de la remise en main propre, selon le cas) de la contestation du Représentant, ce nombre sera fixé par un Expert, désigné et exerçant sa mission dans les conditions visées au (a) ci-dessus, étant toutefois précisé que l’Expert ne pourra s’écarter des positions du Représentant et du conseil d’administration et devra fixer n en retenant soit (i) la position du conseil d’administration, (ii) soit la position du Représentant, (iii) soit un nombre n entre ces deux positions.

Il est expressément précisé qu’en cas de Sortie, le délai de quinze (15) jours ouvrés accordé ci-dessus au conseil d’administration pour arrêter la Proposition du CA et la notifier au Représentant sera remplacé par celui visé au paragraphe (d) de l’article 2.2.1 ci-dessus pour la convocation de l’Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP 2.

© La conversion des ADP 2 et la libération des actions ordinaires supplémentaires sera réalisée de manière automatique à la date suivante (la « Date de Conversion ») :

si le conseil d’administration a arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 6ème paragraphe du présent article 2.2.4 et en l’absence de contestation du Représentant dans le délai de vingt (20) jours ouvrés visé au première paragraphe du point (b) ci-dessus : la date suivant la date d’expiration dudit délai ou, le cas échéant, la date de la notification (par lettre recommandée ou lettre remise en main propre au Directeur Général de la Société) par le Représentant de son intention de ne pas contester la Proposition du CA,

si le conseil d’administration a arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 6ème paragraphe du présent article 2.2.4 et en cas de contestation de la Proposition du CA par le Représentant dans le délai de vingt (20) jours ouvrés visé au premier paragraphe du point (b) ci-dessus, à la date à laquelle l’Expert aura définitivement déterminé le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur exercice du Droit de Conversion sous Condition,

si le conseil d’administration n’a pas arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 6ème paragraphe du présent article 2.2.4, à la date à laquelle l’Expert aura définitivement déterminé le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur exercice du Droit de Conversion sous Condition.

Le Conseil d’administration de la Société (avec possibilité de délégation au Directeur Général) sera alors tenu de :

(i) constater, dans un délai de trente (30) jours maximum de la Date de Conversion, le nombre et le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires issues de la conversion des ADP 2 converties et l’augmentation de capital consécutive,

(ii) dans le même délai, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le compose,

(iii) effectuer les formalités correspondantes.

2.2.5 Caractéristiques des actions ordinaires nouvelles issues de la conversion

Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises et souscrites sur exercice du Droit de Conversion sous Condition, ou en l’absence d’exercice de ce Droit de Conversion sous Condition, seront des actions ordinaires immédiatement négociables, et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires.

Elles porteront jouissance immédiate à compter de la Date de Conversion.

Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourrait être distribué aux autres actions ordinaires à compter de la Date de Conversion.

La valeur nominale sera égale à la valeur nominale de chaque action composant le capital social de la Société à la date de leur émission.

Les actions ordinaires à émettre sur conversion des ADP 2 feront l’objet d’une demande d’admission auprès de NYSE Alternext.

3 PROTECTION DES TITULAIRES D’ADP 2

Les droits attachés aux ADP 2 ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2 statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce.

Sous réserve des termes ci-dessus relatifs aux modalités de la prise de la décision d’exercice du Droit de Conversion sous Condition, toute opération susceptible d’avoir une incidence directe ou indirecte sur les droits attachés aux ADP 2 devra impérativement recueillir l’accord préalable des titulaires d’ADP 2, réunis à cet effet en assemblée spéciale statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce.

Les titulaires d’ADP 2 bénéficieront en tout état de cause de la protection prévue par les dispositions légales et règlementaires et notamment par les articles L. 228-17 et L. 225-99 du Code de commerce. »

Annexe aux caractéristiques des ADP 2
« EBITDA AR2017 » est le résultat d’exploitation consolidé de la Société au titre d’un exercice annuel donné, tel que résultant de comptes consolidés de la Société certifiés par ses commissaires aux comptes, hors dotations (hors reprises) aux amortissements des immobilisations, hors dotations (hors reprises) aux amortissements des écarts d’acquisition et des écarts de réévaluation, moins la participation des salariés lorsque celle-ci est prise en compte dans le solde intermédiaire que constitue le résultat d’exploitation et retraité des éléments suivants s’ils sont inclus dans le résultat d’exploitation, qui doivent être ajoutés (dépenses et pertes) ou déduits (revenus et profits) : c’est à dire i) tout ajustement de proforma sur les revenus ou dépenses (en cas de nouveau revenu ou de nouvelle dépense au cours de l’année, ou en cas de changement de la méthode de calcul d’un revenu ou d’une dépense en cours d’année), ou ii) tous revenus ou dépenses résultant de transactions ou d’événements pouvant être considérés comme non récurrents, anormaux ou exceptionnels, comme :

Les profits et pertes sur la vente ou le write-off d’actifs long terme (incorporels, terrains, usines et équipements, actifs financiers), ainsi que tous produits ou charges y afférents (incluant les provisions, reprises sur provisions et impact de la capitalisation des coûts d’acquisition) ;
Les profits et pertes liés aux restructurations et aux coûts de fermetures d’activités (incluant provisions et reprises sur provisions) qui ont été officiellement annoncés aux employés et aux autres parties concernées ;
Les profits et pertes sur exercices antérieurs ;
Les profits et pertes sur subventions obtenues ou sur le remboursement de ses subventions (incluant provisions et reprises sur provisions) ;
Les profits et pertes correspondant à des événements exceptionnels ou non récurrents affectant les actifs, incluant provisions et reprises sur provisions, les indemnités d’assurance correspondantes aux dommages subis et la différence nette entre les indemnités reçues en compensation des pertes opérationnelles et les pertes opérationnelles réelles ;
D’une manière générale, l’impact de toute reprise sur provision pour laquelle aucune dépense réelle (récurrente ou non récurrente) n’a été constatée ou pour laquelle le montant réel des dépenses effectives est inférieur au montant des provisions inscrites au compte de résultat des années précédentes. »