Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 1.765.325.129 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2007 et fixation du dividende à 1,20 € par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à 1.765.325.129 euros, constate que le bénéfice de l’exercice écoulé augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de :2.479.122.236 € ;

décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

— au dividende pour un montant de 2 472 904 190 €

— au report à nouveau pour un montant de 6 218 046 €

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 29 avril 2008 aux 2.060.753.492 actions portant jouissance au 1er janvier 2007, d’un dividende de 1,20 euro par action.

Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,48 euro par action.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende mentionné ci-dessus.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles au dit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Dividende par action
() 0,61 €
() 0,88 €
() 1,06 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement
() 0,61 €
() 0,88 €
() 1,06 €

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement
0
0
0

()Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l’année 2005.

(**)Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l’année 2006.

(*)Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l’année 2007.

Pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte “report à nouveau”.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-86 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Cinquième résolution (Nomination de M. François Martineau, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. François Martineau en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Claude Bébéar dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos.

Sixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Francis Allemand, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme M. Francis Allemand en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Septième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Gilles Bernard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme M. Gilles Bernard en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Huitième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Alain Chourlin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme M. Alain Chourlin en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Wendy Cooper, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme Mme Wendy Cooper en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Dixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Rodney Koch, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme M. Rodney Koch en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Onzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Hans Nasshoven, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme M. Hans Nasshoven en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Douzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Frédéric Souhard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme M. Frédéric Souhard en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Treizième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Jason Steinberg, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme M. Jason Steinberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Andrew Whalen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l’article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

— nomme M. Andrew Whalen en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ;

— décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, ne pourra excéder 10 % des actions composant son capital ;

2) Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation du titre AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA et (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, e) de les annuler totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la vingtième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur ;

3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur à 45 euros. Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

4) Fixe, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, à 9.273.390.705 euros le montant global maximal affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution, correspondant à un nombre maximal de 206.075.349 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 45 euros décidé ci-dessus et du capital social statutaire au 18 février 2008, date d’arrêté de la présente résolution par le Directoire ;

5) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera ;

6) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies.

Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

— (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans,

— (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans.

Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’Assemblée Générale confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

— déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

— prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce.

Les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Directoire étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options.

2) Le Directoire arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour où le Directoire consentira les options.

Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

3) La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

4) Le Directoire fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil de Surveillance pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire avant l’expiration d’un délai maximal de dix ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil de Surveillance en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

5) Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi ou les statuts, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options ainsi que les autres modalités d’exercice des options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Directoire informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-sixième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi,

1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2) Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximal de 100 millions d’euros, lequel plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-après ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions d’euros ;

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;

4) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixée dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application de l’article L.443-5 précité, par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ;

5) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

6) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

7) Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

— fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants et L.225-138 :

1) Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions dans la limite d’un montant nominal

de 100 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ci-avant ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions d’euros ;

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.444-3 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;

3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de :

— fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;

— arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;

— procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Toute émission d’actions effectuée en vertu de la présente résolution devra être réalisée dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution ci-avant, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

2) Confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.