Première résolution (Nomination de Monsieur Bing Tang en qualité de membre du Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve du règlement-livraison de l’augmentation de capital réservée à la société Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, filiale du groupe China Eastern Airlines, faisant l’objet de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration, Monsieur Bing Tang, pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution (Nomination de la société Delta Air Lines, Inc. en qualité de membre du Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve du règlement-livraison de l’augmentation de capital réservée à Delta Air Lines, Inc. ou une société du groupe Delta détenue directement ou indirectement à 100 % par la société Delta Air Lines Inc., faisant l’objet de la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration, la société Delta Air Lines Inc., pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 6 mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, filiale du groupe China Eastern Airlines, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros)) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138 :
1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la première résolution, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros) par émission d’un nombre de 37 527 410 (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix) actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 16 mai 2017 ;
3. Décide que les actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de 10 euros (dix euros), soit avec une prime d’émission de 9 euros (neuf euros) par action ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Luxembourg, filiale du groupe China Eastern Airlines ;
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
a) constater la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe 1 de la présente résolution,
b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, qui pourra être rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération,
d) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La présente délégation est consentie pour une durée de 6 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 6 mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Delta Air Lines, Inc. ou d’une société du groupe Delta détenue directement ou indirectement à 100% par la société Delta Air Lines, Inc., d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros)) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138 :
1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la deuxième résolution, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros) par émission d’un nombre de 37 527 410 (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix) actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 16 mai 2017 ;
3. Décide que les actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de 10 (dix euros), soit avec une prime d’émission de 9 euros (neuf euros) par action ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Delta Air Lines, Inc. ou toute société du groupe Delta détenue directement ou indirectement à 100 % par Delta Air Lines Inc., société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est sis au 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354 ;
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
a) constater la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe 1 de la présente résolution,
b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
c) arrêter le bénéficiaire de l’augmentation de capital réservée, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, qui pourra être rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération,
d) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La présente délégation est consentie pour une durée de 6 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 12 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail:
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans ;
4. Autorise le Conseil d’administration à céder les actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément à un programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;
5. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 16 mai 2017 ;
6. Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés respectivement de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;
7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment :
(i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,
fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
(ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital ;
8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 mai 2017 en sa 27ème résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes.