Première résolution (Augmentation du capital social en numéraire par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal de 4.320.000 euros (10.800.000 euros prime d’émission incluse) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers relatif à l’admission aux négociations d’Euronext Paris des actions nouvelles appelées à être émises par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;

conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré ;

décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de quatre millions trois cent vingt mille euros (4.320.000 €), par création et émission de 4.320.000 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, au prix unitaire de deux euros et cinquante centimes (2,50 €), soit avec une prime d’émission d’un euro et cinquante centimes (1,50 €) par action, correspondant à une augmentation de capital, prime d’émission incluse, de dix millions huit cent mille euros (10.800.000 €) ;

décide que le montant de la prime d’émission, soit 6.480.000 €, sera affecté au compte “Primes d’émission” sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux ;

décide que la souscription des actions nouvelles sera exclusivement réservée à la société visée dans la deuxième résolution, sous réserve de la faculté de substitution prévue dans ladite résolution ;

décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, sera intégralement libéré en espèces, lors de la souscription laquelle s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription ;

décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date du certificat du dépositaire constatant la souscription et le versement et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation du bulletin de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;

décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale, et donneront le droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, et seront négociées sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes à compter de leur admission ;

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin, dans un délai maximum de trois mois à compter de la date de la présente Assemblée, de :

- constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ;

- recueillir auprès du bénéficiaire définitif la souscription des actions nouvelles ;

- obtenir le certificat du dépositaire attestant de la libération des fonds ;

- constater la libération de l’intégralité des actions nouvelles et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- émettre les actions nouvelles résultant de l’augmentation de capital au profit du bénéficiaire de l’augmentation de capital ;

- et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles émises.

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société TOLOMEI PARTICIPATIONS) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers relatif à l’admission aux négociations d’Euronext Paris des actions nouvelles appelées à être émises par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital objet de la première résolution, et en conséquence de la première résolution,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu par l’article L.225-132 du Code de commerce, et de réserver la souscription de l’intégralité des 4 320 000 actions nouvelles émises au titre de la première résolution à :

- La société TOLOMEI PARTICIPATIONS, société par actions simplifiée au capital de 280 500 euros, dont le siège social est situé 89, rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 452 794 811.

Troisième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce;

délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée en espèces ;

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée ;

décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée ne pourra être supérieur à trois millions six cent mille euros (3 600 000 €) par émission d’un nombre maximum de trois millions six cent mille actions (3 600 000) émises au pair, soit au prix unitaire d’un (1) euro ;

décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution ;

décide que les titulaires de droits préférentiels de souscription auront, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

- fixer les conditions et modalités de l’augmentation de capital et arrêter la date et les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions nouvelles ;

- déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et, si nécessaire, clore par anticipation ou proroger la durée de la période de souscription ;

- recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ;

- obtenir le certificat attestant la libération des fonds ;

- constater la libération des actions nouvelles et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- émettre les actions nouvelles résultant de l’augmentation de capital ;

- et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles émises.

Quatrième résolution (Suppression des droits de vote double et modifications corrélatives des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, sous les conditions suspensives de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée à un bénéficiaire dénommé objet des première et deuxième résolutions et de l’adoption de la résolution relative à la suppression du droit de vote double statutaire soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double convoquée ce jour ;

approuve la suppression, avec effet à la date de la constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée objet des première et deuxième résolutions, du droit de vote double attaché aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans, au nom d’un même actionnaire ;

décide, avec effet à la date de la constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée objet des première et deuxième résolutions, l’inscription dans les statuts d’une mention expresse relative à l’absence de droits de vote double conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce ;

décide, en conséquence, sous réserve de l’adoption de la présente résolution et de la première résolution soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droit de vote double, de modifier ainsi qu’il suit l’article 11.6. des statuts de la Société, avec effet à la date de la constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée :

“Article 11 – Transmission des actions – Droits et obligations attachés aux actions

[…………]

6. Chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l’exercice de ce droit.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas du droit de vote double.

[…………]”.

prend acte que, sous réserve de l’adoption de la présente résolution et de la première résolution soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double, chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée ;

donne tout pouvoir au conseil d’administration pour constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans la présente résolution.

Cinquième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

décide de réserver, dans un délai de 12 mois à compter de ce jour, au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, une augmentation du capital social en numéraire dans les conditions prévues par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et d’un montant maximum de 5% du capital social ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (“PEE”) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

- réaliser après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de 12 mois à compter de date de la présente Assemblée, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé ;

- fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;

- fixer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions; recueillir les souscriptions.

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente résolution ;

- le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ;

- passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Faleh Al Nasr en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ;

décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, Monsieur Faleh Al Nasr, de nationalité qatarienne, né le 1er novembre 1987 à Doha (Qatar) ;

L’Assemblée Générale constate que Monsieur Faleh Al Nasr a préalablement déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Reza Ali en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ;

décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, Monsieur Reza Ali, de nationalité britannique, né le 30 octobre 1982 à Londres (Royaume-Uni) ;

L’Assemblée Générale constate que Monsieur Reza Ali a préalablement déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Eric Dailey en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ;

sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée à un bénéficiaire dénommé objet des première et deuxième résolutions et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie ;

décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, Monsieur Eric Dailey, de nationalité française, né le 23 mai 1962 à Neuilly-sur-Seine (92) ;

donne tout pouvoir au conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution;

L’Assemblée Générale constate que Monsieur Eric Dailey a préalablement déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Laurence Mottet en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ;

sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée à un bénéficiaire dénommé objet des première et deuxième résolutions et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie ;

décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, Madame Laurence Mottet, née Martin, de nationalité française, née le 27 novembre 1964 à Bourg de Péage (26) ;

donne tout pouvoir au conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution;

L’Assemblée Générale constate que Madame Laurence Mottet a préalablement déclaré accepter ces fonctions et n’être frappée d’aucune interdiction ou incompatibilité.

Dixième résolution (Nomination de Madame Suzanne Stahlie en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ;

sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée à un bénéficiaire dénommé objet des première et deuxième résolutions et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie ;

décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, Madame Suzanne Stahlie, de nationalité néerlandaise, née le 12 octobre 1972 à La Paz (Bolovie) ;

donne tout pouvoir au conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution;

L’Assemblée Générale constate que Madame Suzanne Stahlie a préalablement déclaré accepter ces fonctions et n’être frappée d’aucune interdiction ou incompatibilité.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.