Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire approuve les conventions réglementées, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 « ARTICLE 12 – EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – VOTE » comme suit :


6. Assemblée Générale Ordinaire

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.


7. Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, décide l’autorisation de l’émission d’un ou plusieurs emprunts obligataires d’un montant cumulé maximum nominal de 1 000 000 €, divisé en
1 000 000 obligations de un euro de valeur nominale chacune, convertibles à tout moment en actions de la société, au gré des porteurs. Elle fixe comme suit les modalités de l’emprunt :

Les obligations pourront être émises avec une prime de souscription correspondant au rapport entre les valorisations intrinsèques applicables aux obligations convertibles et les valorisations applicables aux actions, et seront libérées intégralement à la souscription, par versement d’espèces, du montant nominal et de la prime.

Les obligations seront créées exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.

Leur cession ou transmission sera libre et sera réalisée, à l’égard de la société et des tiers, par virement de compte à compte, sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant.

Tout transfert entraînera adhésion à toutes les conditions de l’émission et cession de tous droits et actions attachés à chaque obligation.

Les propriétaires d’obligations auront la faculté, à tout moment, d’en obtenir la conversion en actions nouvelles de la société, qui seront libérées par voie de compensation de leur créance obligataire, à raison de une action de un euro, nominal entièrement libérée, pour une obligation de un euro nominal, présentée.

En cas d’augmentation de capital ou de fusion, la société se réserve la faculté de suspendre l’exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

A l’appui de leur demande de conversion, les obligataires devront remplir un bulletin de souscription. Les obligations converties seront annulées.

Tant qu’il existera des obligations convertibles en actions, l’émission d’actions à souscrire en numéraire, l’émission de nouvelles obligations convertibles ou d’obligations échangeables, d’obligations à bons de souscription d’actions, ou de droits quelconques à des actions de la société, l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne pourront être réalisées qu’à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.


A cet effet, conformément aux dispositions des articles L.225-162 et L.225-164 du Code de commerce et 171 à 174 et 174-2 du décret du 23 mars 1967 :

a) En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’émission de nouvelles obligations convertibles, d’obligations échangeables ou d’obligations à bons de souscription d’actions, ou encore d’émission de valeurs mobilières composées ou de bons autonomes, et de façon générale, en cas de toute opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires :

– La société devra permettre aux obligataires optant pour la conversion de souscrire à titre irréductible des actions, de nouvelles obligations convertibles, des obligations échangeables, des valeurs mobilières composées, des bons autonomes ou, de façon générale, des titres émis après exercice par les actionnaires d’un droit préférentiel de souscription, dans les mêmes proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que si les obligataires avaient été actionnaires lors desdites émissions ; en conséquence, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui décidera l’émission de telles valeurs mobilières, devra prendre une décision d’émission complémentaire réservée aux obligataires qui opteront pour la conversion.

– Avant le début de chacune de ces émissions ou opérations, la société devra porter à la connaissance des obligataires, par lettre recommandée avec accusé de réception :

> la nature de l’opération, de l’espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions de son exercice,

> ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des obligataires.

b) En cas d’émission d’actions à souscrire contre numéraire, de nouvelles obligations convertibles ou d’obligations échangeables, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par leur assemblée générale extraordinaire :
Cette décision devra être approuvée par l’assemblée générale des obligataires.


c) En cas d’augmentation de capital par incorporation de_ réserves, bénéfices ou primes d’émission :

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui procédera à une telle augmentation de capital, devra virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire, soit pour procéder à l’élévation de la valeur nominale des actions remises aux obligataires qui opteraient ultérieurement pour la conversion, soit pour attribuer des actions gratuites à ces obligataires, aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, et en nombre égal à celui qu’ils auraient reçu s’ils avaient été actionnaires au moment de l’attribution principale.


d) En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres :

L’assemblée générale des actionnaires qui procédera à la distribution devra virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux obligataires qui opteraient ultérieurement pour la conversion, la somme ou les titres – sous réserve d’une jouissance différente – qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.


e) En cas de fusion par absorption de la société ou de sa participation à une fusion par création d’une société nouvelle :

– la fusion sera soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale des obligataires ;

– les obligations pourront être converties, à tout moment, en actions de la société absorbante ou nouvelle dans les conditions prévues lors de l’émission ;

– les basés de conversion en actions de la société absorbante ou nouvelle seront déterminées en corrigeant le rapport d’échange des obligations en actions de la société

émettrice fixée à l’origine par le rapport d’échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ; cette société sera substituée à la société émettrice pour l’application des dispositions ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits des obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres et, d’une façon générale, pour assurer les charges de l’emprunt dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles ;


f) En cas de réduction de capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci :

Les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d’émission des obligations.


Règlement des fractions d’actions

Tout titulaire d’obligations optant pour la conversion pourra obtenir un nombre d’actions calculé en appliquant au nombre d’obligations présentées le rapport de conversion.


Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le titulaire d’obligations pourra demander qu’il lui soit délivré :

– soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action fixée sur la base des capitaux propres de la société ressortant des comptes arrêtés par le conseil d’administration et certifiés par le ou les Commissaires aux comptes ;

– soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent.


Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles/ qui seront soumises à toutes les dispositions des statuts, seront créées jouissance du premier jour de l’exercice en cours lors de la demande de conversion.

Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent, et donneront droit, notamment, pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, au règlement, à égalité de valeur nominale, de la même somme nette que les autres actions pour toute répartition ou tout remboursement.


Engagement de la société

La société s’engage/ tant qu’il restera en circulation des obligations convertibles en actions, à ne procéder :

– ni à l’amortissement du capital social ou à sa réduction par voie de remboursement ;

– ni à une modification de la répartition des bénéfices.

Toutefois, elle pourra créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions exposées ci-dessus.


Caractéristiques des obligations

1. Intérêt : Les obligations produiront un intérêt annuel, à négocier entre le conseil d’administration et les porteurs par obligation, payable en totalité dans le mois de la clôture de chaque exercice social.

Exceptionnellement/ l’intérêt couru à compter de l’émission des obligations sera calculé prorata temporis.

2. Remboursement : Le remboursement des obligations non converties s’effectuera au pair, à l’échéance de l’emprunt, le jour anniversaire de la cinquième année de détention des obligations.

3. Impôts : Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge de leurs titulaires.

4. Maintien de l’emprunt à son rang : La société s’engage, jusqu’à la mise en remboursement effective de la totalité de ces obligations, sans que cet engagement n’affecte en rien sa liberté de disposer de la propriété de ses biens à ne pas conférer hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce au bénéfice d’autres bons ou obligations négociables, sans consentir les mêmes garanties et au même rang aux présentes obligations.


5. Conversion :

La conversion des obligations émises en actions sera effectuée au gré du porteur dans le délai fixé au paragraphe 2 ci-dessus dans le rapport de
1 action pour 20 obligations émises.


Représentation des obligataires

Les obligataires seront groupés de plein droit en une masse pour la défense de leurs intérêts communs. La masse sera régie par les dispositions du Code de commerce et du décret du 23 mars 1967.

La masse jouit de la personnalité morale en vertu de l’article L.228-46 dudit code et agit, d’une part, par un représentant de la masse et, d’autre part, par une assemblée générale.

La masse pourra seule, à l’exclusion de tous les obligataires pris individuellement, exercer les droits, actions et garanties, présents ou futurs, attachés aux obligations.

Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu’à une personne de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de la Communauté économique européenne, domiciliée en territoire français.

L’émission ne faisant pas appel public à l’épargne, le premier représentant sera désigné par la première assemblée générale de la masse.

En cas de décès, démission ou révocation du représentant, un remplaçant sera élu par l’assemblée générale des obligataires.

Tout intéressé a le droit, à tout moment, d’obtenir, au siège social, le nom et l’adresse du représentant de la masse.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’emprunt obligataire convertible décidé dans la résolution qui précède, pour réserver la totalité de la souscription à des personnes dénommées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :

— procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital conformément aux décisions et limites prises par l’assemblée dans sa troisième résolution et ceci jusqu’à la prochaine assemblée d’approbation des comptes annuels,

— prendre toutes dispositions pour assurer le service de l’emprunt, constater le nombre et le montant des actions émises par voie de conversion des obligations et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation.

Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder aux formalités légales.