AGE - 07/12/17 (DEXIA)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Extra-Ordinaire | DEXIA SA |
| 07/12/17 | Au siège social |
| Publiée le 18/10/17 | 0 résolution |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation
Ordre du jour
I. Conditionnalité des décisions de l’assemblée générale
La réalisation effective des décisions proposées à l’assemblée générale (ci-dessous, III, IV, V, VI, VII et VIII) est soumise à la condition suspensive de l’acceptation par la BCE du statut d’instruments de fonds propres de base de catégorie 1 des actions nouvelles ordinaires émises (concomitamment à l’émission de parts bénéficiaires (Contingent Liquidation Rights) décrite au point III ci-dessous) en échange des actions de catégorie B. Si cette acceptation n’est pas émise le 28 février 2018 au plus tard, les décisions de l’assemblée générale seront considérées comme nulles et non avenues.
II. Rapport spécial du conseil d’administration rédigé en application de l’article 560 du Code des sociétés
III. Proposition de conversion pondérée de toutes les actions de catégorie B en actions ordinaires et émission de parts bénéficiaires portant des Contingent Liquidation Rights (CLR)
Proposition de procéder à la conversion pondérée (« weighted conversion ») de toutes les actions de catégorie B émises le 31 décembre 2012 en échange (i) d’une part, d’actions ordinaires de la Société (actuellement appelées « actions de catégorie A »), et (ii) d’autre part, de parts bénéficiaires CLR.
Le ratio de conversion utilisé dans le cadre de l’opération proposée est fonction des capitaux propres, part du groupe, de la Société au 30 juin 2017 et de la valeur de marché des actions de catégorie A, définie comme la moyenne du cours de clôture des actions de catégorie A durant trente jours consécutifs avant le 19 septembre 2017. Le ratio de conversion entraine la conversion des 28 947 368 actions de catégorie B en 418 185 318 actions ordinaires.
Les parts bénéficiaires CLR confèrent aux Etats le droit de bénéficier d’une distribution préférentielle, lors de la liquidation de Dexia, après apurement des dettes et charges, d’un montant de 440 millions d’euros par an à compter du 1er janvier 2018 jusqu’à la date de mise en liquidation. Ce droit à une distribution préférentielle en cas de liquidation ne pourra être exercé qu’une seule fois, à l’occasion de la liquidation de la Société.
IV. Proposition de modification des statuts – article 4, alinéa 1er et 2
Proposition de supprimer les références aux actions de catégorie A et actions de catégorie B et de modifier le nombre d’actions en remplaçant l’article 4, alinéa 1er et 2 des statuts de la société par le texte suivant :
« Le capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à cinq cent millions euros (EUR 500.000.000,00), représenté par 420 134 302 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/ 420 134 302 ème du capital social.
1 948 984 actions sont identifiées par un code ISIN. Ces actions sont dématérialisées ou nominatives. Leur titulaire peut à tout moment et à ses frais, demander leur conversion selon le cas en titres nominatifs ou en titres dématérialisés. Les 418 185 318 autres actions sont dépourvues de code ISIN et sont exclusivement nominatives. Leur titulaire ne peut demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés. »
V. Proposition de modification des statuts – article 4bis
Proposition de remplacer l’article 4bis des statuts de la société, sous le titre « Article 4bis – Parts bénéficiaires », par le texte suivant :
« 4bis.1 La société a émis 28 947 368 parts bénéficiaires (« Parts Bénéficiaires CLR ») dans les circonstances et aux conditions décrites dans le présent article.
4bis.2 Les caractéristiques des Parts Bénéficiaires CLR et les droits y attachés sont les suivants :
(a) Les Parts Bénéficiaires CLR ne représentent pas le capital social de la société.
(b) Les Parts Bénéficiaires CLR revêtent exclusivement la forme nominative, et sont inscrites au nom de leur propriétaire dans le registre tenu par la société conformément au Code des sociétés.
© Les Parts Bénéficiaires CLR émises par la société résultent de la conversion des actions de catégorie B créées et émises le 31 décembre 2012. Chaque ancienne action de catégorie B a donné droit à une Part Bénéficiaire CLR.
(d) Les porteurs de Parts Bénéficiaires CLR n’ont pas de droit de vote en cette qualité, sauf dans les hypothèses et aux conditions prévues par le Code des sociétés.
(e) Les détenteurs de Parts Bénéficiaires CLR ont droit à une distribution préférentielle lors de la liquidation de Dexia, après l’apurement des dettes et charges de Dexia. Le montant de cette distribution préférentielle est égal à EUR 440.000.000 multiplié par le nombre d’années écoulées entre le 1er janvier 2018 et la date de mise en liquidation. Si la liquidation est décidée en cours d’année, la partie écoulée de la dernière année est comptée au pro rata. Cette distribution préférentielle est répartie entre les titulaires de Parts Bénéficiaires CLR proportionnellement au nombre de Parts Bénéficiaires CLR qu’ils détiennent. Le solde éventuel après attribution de cette distribution préférentielle est ensuite attribué aux détenteurs d’actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
(f) Les porteurs de Parts Bénéficiaires CLR ne bénéficieront pas, en cette qualité, de droits de préférence lors d’émissions futures par la société d’actions, de droits de souscription, d’obligations convertibles, d’autres parts bénéficiaires, ou de toute autre catégorie de titres.
(g) Les Parts Bénéficiaires CLR ne seront pas admises à la négociation sur un marché réglementé ou non-réglementé. »
VI. Proposition de modification des statuts – article 4ter
Proposition de supprimer l’article 4ter des statuts de la société
VII. Proposition de modification des statuts – article 19
Proposition de supprimer l’article 19, alinéa 3 des statuts de la société
VIII. Proposition de modification des statuts – article 20
Proposition de remplacer l’alinéa 3 de l’article 20 des statuts de la société par l’alinéa suivant :
« Après l’apurement des dettes et charges de Dexia, le produit de la liquidation est attribué en priorité aux détenteurs de Parts Bénéficiaires CLR, dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 4bis. »
IX. Proposition d’attribution de pouvoirs
Proposition de confier à deux administrateurs, agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale extraordinaire, et effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, notamment constater par acte authentique la réalisation de la condition suspensive de l’acceptation par la BCE du statut d’instruments de fonds propres de base de catégorie 1 des actions ordinaires nouvelles émises en échange des actions de catégorie B ou, au contraire, l’absence d’une telle décision le 28 février 2018 au plus tard, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées.
Modalités de participation
Qui peut participer à l’assemblée générale ?
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée générale ou s’y faire représenter par un mandataire.
Comment participer à l’assemblée générale ?
Conformément à l’article 536, §2 du Code des sociétés, le droit pour un actionnaire de voter à l’assemblée, en personne ou représenté par un mandataire, ou encore de voter avant l’assemblée par correspondance, est subordonné au respect des deux conditions reprises sous les points A et B ci-dessous :
A. Enregistrement
La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la présente procédure d’enregistrement, que ses actionnaires détenaient, le 23 novembre 2017 à minuit (heure belge) (la «Date d’Enregistrement»), le nombre d’actions pour lesquelles ils ont l’intention de participer à l’assemblée générale.
L’enregistrement des propriétaires d’actions nominatives sera constaté par l’inscription des actionnaires dans le registre des actions nominatives de la société pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent prendre part à l’assemblée générale, à la Date d’Enregistrement, sans qu’une quelconque démarche ne soit exigée de la part des actionnaires titulaires d’actions nominatives, outre la procédure de confirmation de participation décrite ci-après sous le point B.
Les propriétaires d’actions dématérialisées devront avoir obtenu une attestation de la part de l’organisme financier qui détient leurs actions. Ce document attestera du nombre d’actions dématérialisées inscrit à son nom à la Date d’Enregistrement, et pour lequel il souhaite prendre part à l’assemblée générale. L’attestation établie par l’organisme financier devra parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse email ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le vendredi 1er décembre 2017 à 16h00.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement et qui ont confirmé leur présence conformément aux dispositions du point B ci-après auront le droit de participer et de voter à l’assemblée générale.
B. Confirmation de participation
En sus de la procédure d’enregistrement, les actionnaires devront confirmer explicitement leur intention de participer à l’assemblée générale, ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote, en adressant leur notification à Euroclear Belgium au plus tard le vendredi 1er décembre 2017 à 16h00.
Les propriétaires d’actions nominatives, confirmeront leur participation en renvoyant les formulaires de participation à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le vendredi 1er décembre 2017 à 16h00. Les formulaires sont disponibles sur le site Internet de la société.
Les propriétaires d’actions dématérialisées donneront instruction à leur établissement financier de confirmer à la société leur intention de participer à l’assemblée générale simultanément à la notification de leur enregistrement. Cette confirmation doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le vendredi 1er décembre 2017 à 16h00.
Les détenteurs de warrants peuvent également assister à l’assemblée, avec voix consultative seulement. Ils sont invités à faire part de leur intention d’assister à l’assemblée en renvoyant à la société l’avis de participation qui leur a été adressé par courrier à Euroclear Belgium au plus tard le vendredi 1er décembre 2017 à 16h00.
Comment voter par correspondance ?
Les actionnaires peuvent voter par correspondance avant l’assemblée générale au moyen des formulaires établis par la société mis à disposition sur le site Internet de la société ou obtenus sur demande adressée à la société. L’original signé des formulaires doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com, au plus tard le vendredi 1er décembre 2017 à 16h00.
L’actionnaire qui désire voter par correspondance devra se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessous.
Comment donner procuration ?
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire doivent utiliser les formulaires de procuration mis à disposition par la société. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site Internet de la société.
Les formulaires de procuration doivent être adressés, dûment complétés et signés à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com. Les formulaires doivent impérativement être reçus par Euroclear Belgium au plus tard le vendredi 1er décembre 2017 à 16h00 accompagnés le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement. L’actionnaire qui désire se faire représenter devra se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessous.
Droit de poser des questions par écrit avant l’assemblée générale
Les administrateurs répondront aux questions que les actionnaires ayant satisfaits aux formalités d’admission à l’assemblée générale peuvent poser par écrit avant l’assemblée générale au sujet du rapport du conseil d’administration ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les questions doivent être adressées à la société au plus tard le vendredi 1er décembre 2017 à 16h00 au Service Assemblées Générales de Dexia SA, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Belgique), ou à l’adresse e-mail shareholder@dexia.com.
Documents utiles
Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale du 7 décembre 2017 prochain sont disponibles au siège social de la société ou sur le site Internet de la société: http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/AGdec2017/Pages/default.aspx
Ces documents peuvent également être obtenus sur demande adressée à l’adresse mail shareholder@dexia.com. Les notifications devant être adressées directement à la société doivent être transmises au siège social de la société à l’adresse suivante, Dexia SA, Service Assemblées Générales, Place du Champ de Mars 5 à1050 Bruxelles (Belgique).
Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour de l’assemblée, à partir de 13h30, muni de votre carte d’identité, afin de signer la liste de présence de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration
Lors de la réunion du 17 novembre, l’assemblée générale extraordinaire n’a pu valablement délibérer, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital de chaque catégorie d’actions.