Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 faisant ressortir un bénéfice de 195 331 930,23 €.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2007.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion, se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 213 766 134,20 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Fixation du taux des intérêts aux parts sociales). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2% le taux d’intérêt des parts sociales pour l’exercice 2007, soit 0,06 € par titre, éligible à l’abattement général de 40% du montant des revenus distribués (régime réservé aux personnes physiques).

L’assemblée générale, décide, conformément aux statuts, de proposer à chaque porteur de parts sociales, pour toute la rémunération qui leur est due, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en parts sociales à émettre.

Chaque titulaire devra exercer son option sur la totalité de l’intérêt net lui revenant, soit 2% par part sociale.

Le délai d’exercice de l’option ouverte aux porteurs de parts sociales débutera le 30 avril 2008, date de détachement de l’intérêt aux parts sociales et s’achèvera le 20 mai 2008. Le paiement de l’intérêt en numéraire sera effectué à compter du 2 juin 2008.

Lorsque le montant des intérêts pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier de parts sociales, le porteur de parts recevra le nombre entier de parts sociales immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Ces nouvelles parts sociales auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les parts sociales actuelles, à l’exception de leur date de jouissance fixée au 1er janvier 2008.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.

Rappel des distributions effectuées au cours des trois derniers exercices (par titre). — Le nominal des parts sociales a été divisé par 5 le 2 janvier 2006.

Parts sociales (en euros) :

Evolution des intérêts aux parts sociales (après division du nominal)

Année
Montant net

2004
0,062

2005
0,06

2006
0,06

Cinquième résolution (Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration fixe à 1,15 € par titre le montant du dividende à verser aux Certificats Coopératifs d’Investissement et aux Certificats Coopératifs d’Associés au titre de l’année 2007. Ce dividende est éligible à l’abattement général de 40% sur le montant des revenus distribués, à l’abattement fixe de 3 050 € pour les couples et 1 525 € pour une personne célibataire et à un crédit d’impôt égal à 50% des revenus distribués et plafonné à 230 € pour un couple et 115 € pour une personne célibataire.

L’assemblée générale, décide, conformément aux statuts, de proposer à chaque porteur de certificats coopératifs d’investissement et de certificats coopératifs d’associés, pour toute la rémunération qui leur est due, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en certificats coopératifs d’investissement ou d’associés à émettre.

Chaque titulaire devra exercer son option sur la totalité du dividende net lui revenant, soit 1,15 € par certificat. Le prix du certificat coopératif d’investissement qui sera remis en paiement du dividende sera émis à une valeur représentant au moins 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondie au centième d’euro supérieur.

Le prix du certificat coopératif d’associé qui sera remis en paiement du dividende sera calculé selon les règles en vigueur.

Le délai d’exercice de l’option ouverte aux titulaires de certificats coopératifs d’investissement et de certificats coopératifs d’associés débutera le 30 avril 2008, date de détachement du dividende et s’achèvera le 20 mai 2008. Le paiement de dividende en numéraire sera effectué à compter du 2 juin 2008.

Lorsque le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier de certificats coopératifs d’investissement ou d’associés, le porteur de certificats recevra le nombre entier de certificats coopératifs d’investissement ou de certificats coopératifs d’associés immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ou immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Ces nouveaux certificats coopératifs d’investissement et d’associés auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les certificats coopératifs d’investissement et d’associés actuels à l’exception de leur date de jouissance fixée au 1er janvier 2008.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.

Rappel des distributions effectuées au cours des trois derniers exercices (par titre). — Le nominal des CCI et CCA a été divisé par 5 au 2 janvier 2006.

CCI (en euros) :

Evolution du dividende des CCI (après division du nominal)

Année
Montant net

2004
0,80

2005
0,85

2006
0,94

CCA (en euros) :

Evolution du dividende des CCA (après division du nominal)

Année
Montant net

2004
0,80

2005
0,85

2006
0,94

Sixième résolution (Affectation des bénéfices). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice de 195 331 930,23 € :

Résultat comptable
195 331 930,23 €

Report à nouveau (1)
1 901 906,89 €


————————

Résultat à affecter
197 233 837,12 €

Intérêts aux parts sociales
1 603 854,90 €

Rémunération des certificats coopératifs d’investissement
17 735 282,75 €

Rémunération des certificats coopératifs d’associés
16 445 937,25 €

Réserve légale
161 448 762,22 €

(1) Le report à nouveau 2007 résulte du calcul à compter du 1er janvier 2007 des intérêts provenant des prêts à taux zéro. Les effets qui en découlent constituent un changement de méthode comptable. Celui-ci a été constaté au bilan d’ouverture en contrepartie des capitaux propres.

Septième résolution (Renouvellement des mandats des administrateurs sortants et rééligibles). — L’Assemblée Générale réélit comme administrateurs pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, sauf atteinte de la limite d’âge pendant ce délai : Messieurs :

— Paul Bernard,

— Thierry Calais,

— José Dubrulle,

— Henri Fontaine,

— Jean-Paul Gombert,

— Gabriel Hollander,

— Daniel Parenty,

— Didier Requillart.

Huitième résolution . — renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.

L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate qu’arrive à expiration lors de la présente assemblée les mandats de :

– KPMG AUDIT, 1, cours Valmy à 92923 – PARIS LA DEFENSE CEDEX,

et du Cabinet MAZARS et GUERARD, Le Vinci, 4 allée de l’Arche à 92075 – PARIS LA DEFENSE CEDEX, Commissaires aux Comptes Titulaires.

– Commissaires aux Comptes Suppléants :

KPMG Audit – 1 cours Valmy à Paris la Défense – 92923

MAZARS & GUERARD – Le Vinci / 4 allée de l’Arche à Paris la Défense 92075

L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination des commissaires aux comptes :

– Commissaires aux Comptes Titulaires :

KPMG Audit – 1 cours Valmy à Paris la Défense – 92923

MAZARS & GUERARD – Le Vinci / 4 allée de l’Arche à Paris la Défense 92075

– Commissaires aux Comptes Suppléants :

KPMG Audit – 1 cours Valmy à Paris la Défense – 92923

MAZARS & GUERARD – Le Vinci / 4 allée de l’Arche à Paris la Défense 92075

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cette désignation a été soumise au contrôle de la Commission Bancaire, conformément aux dispositions de l’article 29 du décret n° 84-709 du 24 juillet 1984, modifié par décret n° 2002-301 du 28 février 2002.

Neuvième résolution (Autorisation d’émission d’obligations ou de bons). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdéléguer au Président du conseil d’administration, à procéder, à compter de ce jour, sur ses seules délibération, en une ou plusieurs fois à l’émission d’obligations ou de bons.

Il est précisé que :

— Les obligations seront subordonnées, à conditions refixables ou non, remboursables à terme fixe, assorties de bons ou non ;

— L’émission pourra se faire isolément ou conjointement mais sans solidarité avec d’autres caisses régionales ou tout organe dépendant du Crédit Agricole Nord de France.

La présente autorisation est consentie à concurrence d’un montant nominal de 700 millions d’euros.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de la réalisation de ces opérations et d’accomplir à cet égard toutes formalités prévues par la loi.

Elle précise qu’en outre il aura toute latitude pour fixer les modalités, et notamment les conditions et caractéristiques de l’émission, d’amortissement et de remboursement, et passer toutes conventions avec toutes sociétés, remplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire à la régularité des opérations.

Clause de subordination : En cas de liquidation de l’émetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l’Emetteur et des titres participatifs émis par lui. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l’Emetteur tant en France qu’à l’étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.

L’assemblée générale autorise que le conseil d’administration s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt, à n’instituer, en faveur d’autres titres subordonnés qu’il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés remboursables du présent emprunt.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à compter de la présente assemblée et se substitue aux autorisations antérieures.

Dixième résolution (Indemnité compensatrice de temps passé). — L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration pour fixer les indemnités à allouer dans le cadre des articles L 512-36 du Code Monétaire et Financier et 18-3 des statuts.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2007, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Caisse Régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10% du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 542 198 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cinquante euros (50 €).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) De consentir des options d’achat de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2) D’attribuer des certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

3) De conserver les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

4) D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

5) D’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

6) De procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 12e résolution.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

— A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 11e résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10% du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

— A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’Assemblée Générale Mixte confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant cette délibération à l’effet d’accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.