Première résolution : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture et la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 30 Juin 2017 et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice,

approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître que le résultat de l’exercice écoulé est un bénéfice net comptable de 507 978,35 Euros.

approuve, conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts (CGI), le montant de 19 406 Euros entrant dans la catégorie des autres charges et dépenses somptuaires au titre de l’exercice clos le 30 Juin 2017

Deuxième résolution : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide d’affecter et de reporter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
507 978,35 Euros
A la réserve légale
(2 659,30) Euros
Solde
505 319,05 Euros
Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur
209 579,76 Euros
Pour former un bénéfice distribuable de
714 898,81 Euros
A titre de dividendes aux actionnaires
249 253,20 Euros
Soit 0,42 Euro par action

Le solde
465 645,61 Euros

En totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 465 645,61 Euros après affectation du résultat.

Compte tenu du fait que par décision du Conseil d’Administration en date du 20 juillet 2017, il a déjà été versé sur le dividende global de 249 253,20 Euros, un acompte de 249 253,20 Euros correspondant à un dividende par action de 0,42 Euro, il reste à verser aux actionnaires un solde de 0,00 Euro par action.

Il est précisé que :

- le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 30 Juin 2017 éligibles à l’abattement de 40 % s’élève à 206 467 Euros,
- le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 30 Juin 2017 non éligibles à l’abattement de 40 % s’élève à 42 786 Euros.
Le détachement du dividende a été déjà intégralement réalisé par le versement d’un acompte d’un montant égal.

Il est rappelé qu’au cas où, lors du détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « autres réserves » soit un montant égal à 39 253,20 Euros.

prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes:

Exercice clos le
Dividende
Avoir fiscal
Revenu global
30 Juin 2014
Néant
Néant
30 Juin 2015
Néant
Néant
30 Juin 2016
Néant
Néant

Troisième résolution : L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 30 Juin 2017.

Quatrième résolution : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes concernant les conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, constate que les conventions antérieurement conclues et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice écoulé, et qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution : L’assemblée générale examine la situation des mandats des administrateurs et constate qu’aucun mandat n’est soumis à renouvellement.

Sixième résolution : L’assemblée générale examine la situation des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et constate qu’aucun mandat n’est soumis à renouvellement.

Septième résolution : L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital de 93 460 Euros, pour le ramener de 593 460 Euros à 500 000 Euros, par la voie du rachat de 93 460 actions déjà réalisé le 05 Juillet 2017 de 1,00 Euros de nominal chacune, au prix de 5,86 Euros par action.

Cette décision est prise sous la condition suspensive de l’absence d’oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d’oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.

L’excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le compte « autres réserves » pour un montant différentiel de 454 220,84 Euros.

Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours, seront annulés.

Huitième résolution : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés, décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément sous réserve d’approbation pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du plafond de 3 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Neuvième résolution : L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à 500 000 Euros et divisé en 500 000 actions de 1,00 Euros de nominal chacune, d’une somme de 93 460 Euros pour le porter à 593 460 Euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée à due concurrence sur :

- la réserve intitulée « réserve légale », figurant pour une somme de 43 460 Euros au passif du dernier bilan approuvé à la date du 30 juin 2017,
- la réserve intitulée « autres réserves », figurant pour une somme de 50 000 Euros après la proposition d’affectation du résultat approuvée du dernier bilan clos le 30 juin 2017.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’élévation de la valeur nominale de l’action pour la porter de 1 Euro chacune de même catégorie à 1,18692 Euro chacune de même catégorie.

Dixième résolution : L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE 7 – APPORTS Il est ajouté les alinéas suivants :

« Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2017, le capital a été réduit d’une somme de 93 460 Euros suite à la suite du rachat de ses propres actions ».
“Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 93 460 Euros par incorporation de réserves et par l’élévation de la valeur nominale de l’action pour la porter de 1 Euro chacune de même catégorie à 1,18692 Euro chacune de même catégorie. »

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL “Le capital social est fixé à 593 460 Euros. Il est divisé en 500 000 actions de 1,18692 Euros chacune, de même catégorie.”

Onzième résolution : L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.