Première résolution (Nomination de Madame Tiphaine PUERTO en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

Madame Tiphaine PUERTO,
Née le 20/10/1990 à PARIS (75)
Demeurant 23, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt
De nationalité et de résidence françaises

laquelle a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Deuxième résolution (Nomination de Madame Laurène PUERTO en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

Madame Laurène PUERTO
Née le 10/12/1994 à PARIS (75)
Demeurant 69/71, avenue Raymond Poincaré, 75115 Paris
De nationalité et de résidence françaises

laquelle a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

Quatrième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Société Nouvelle de l’Estey). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

— Du traité d’apport partiel d’actif (le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 7 novembre 2017, entre la Société et Société Nouvelle de l’Estey, société par actions simplifiée au capital de 205 000 euros, dont le siège social est situé 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 479 942 260, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 12 du Traité d’Apport, que la Société apporte à Société Nouvelle de l’Estey, selon les termes et conditions du Traité d’Apport, l’ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son activité informatique et digitale, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l’ « Apport ») ;

— Du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9, alinéa 4 et R.236-5 du Code de commerce ;

— Des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce établis par Monsieur Antoine LEGOUX (cabinet Legoux et Associés), en qualité de Commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 16 octobre 2017 ;

— Des comptes annuels de la Société et de Société Nouvelle de l’Estey pour l’exercice clos au 31 décembre 2016, arrêtés et certifiés par leurs commissaires aux comptes respectifs ;

— Des états comptables de la Société et de Société Nouvelle de l’Estey, établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que leurs derniers bilans annuels, et arrêtés au 30 septembre 2017 ;

— Des comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de Société Nouvelle de l’Estey, conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

1. Approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, et l’Apport qui y est convenu, et en particulier :

— La valeur de l’actif net apporté par la Société à Société Nouvelle de l’Estey qui, sur la base de la valeur nette comptable, s’établit à 300 334 euros, étant précisé que conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général de l’Autorité des normes comptables (tel que modifié par les règlements n° 2015-06 et n° 2016-07 de l’Autorité des normes comptables), s’agissant d’un apport portant sur une branche complète d’activité à une société contrôlée au sens dudit règlement, les éléments d’actifs et de passifs seront valorisés à la valeur nette comptable ;

— Les modalités de rémunération de l’Apport par l’émission par Société Nouvelle de l’Estey, à titre d’augmentation de capital, de 29.871 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d’une valeur nominale unitaire de 10 euros, soit un montant nominal total de 298.710 euros (l’« Augmentation de capital ») ;

— Le fait que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 300.334 euros) et le montant nominal de l’Augmentation de capital (soit 298.710 euros), soit 1.624 euros, représente le montant de la prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de Société Nouvelle de l’Estey, étant précisé que la prime d’apport pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale de Société Nouvelle de l’Estey ;

— L’absence de solidarité entre la Société et Société Nouvelle de l’Estey, conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce ;

— Le fait que la réalisation définitive de l’Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 12 du Traité d’Apport, à la date de la levée de la dernière des conditions suspensives stipulées audit article (la « Date de réalisation ») ;

— Le fait que l’Apport aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017, conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce ;

— Le fait que les actions nouvelles émises par Société Nouvelle de l’Estey seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Société Nouvelle de l’Estey. Les actions nouvelles auront droit pour la première fois aux dividendes à servir au titre de l’exercice en cours au moment de leur émission, soit l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 ;

2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet en tant que de besoin :

— De signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce ;

— De réaliser et/ou coopérer avec Société Nouvelle de l’Estey pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;

— Et plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.