Première résolution (Approbation de l’évaluation des actions de la société FORMAEVA dont l’apport à la Société est envisagé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance des termes et des conditions du traité d’apport (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu entre la Société et les associés de la société FORMAEVA (ci-après les « Apporteurs »), société par actions simplifiée, au capital de 105 600,00 euros, dont le siège social se situe au 96, Rue Nationale 59800 Lille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille, sous le numéro 484 626 627, aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature de titres, la pleine propriété de mille cinquante-six (1 056) actions qu’ils détiennent, représentant la totalité du capital de FORMAEVA, pour une valeur totale de huit cent mille euros (800 000,00 €) (ci-après l’« Apport »),

après avoir pris connaissance des rapports établis par le commissaire aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lille et portant notamment sur la valeur et les modalités de l’Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération de l’Apport,

après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration,

1. approuve l’acquisition de FORMAEVA par la Société et le Traité d’Apport tel que conclu par la Société avec les Apporteurs ;

2. approuve l’évaluation des mille cinquante-six (1 056) actions de FORMAEVA faisant l’objet de l’Apport s’élevant à huit cent mille euros (800 000,00 €) ;

3. approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice des Apporteurs d’un nombre total de cent deux mille quatre cent trente-deux (102 432) actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix unitaire de sept euros et quatre-vingt-un centimes (7,81 €), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €) de prime d’apport unitaire, et du versement aux Apporteurs d’une soulte en numéraire d’un montant total de six euros et huit centimes (6,08 €), réparties entre les Apporteurs ainsi qu’il suit :

Apporteurs
Nombre d’actions FORMAEVA apportées
Nombre d’actions de la Société attribuées en rémunération de l’Apport
Soulte en numéraire
(en euros)
INOVAM
94
9 118
0,54 €
VALEURS ET TERRITOIRES
192
18 624
1,11 €
ISATIS INVEST
770
74 690
4,43 €
TOTAL
1 056
102 432
6,08 €

Deuxième résolution (Augmentation de capital de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432) par voie d’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux actions nouvelles au prix unitaire de sept euros et quatre-vingt-un centimes (7,81 €), soit un euro (1,00 €) de valeur nominale unitaire et six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

sous réserve de l’adoption de la première (1ère) résolution de la présente assemblée générale,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux apports et du Traité d’Apport,

constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré,

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432,00 €) par l’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux (102 432) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune, et de six euros et quatre-vingt-un centimes (6,81 €), entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé dans la première (1ère) résolution de la présente assemblée générale ;

2. décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles seront ainsi soumises à toutes les stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes ;

3. décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements applicables ;

4. décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration à cet effet ;

5. décide que la différence entre :

d’une part, la valeur de l’Apport, soit
800 000,00 euros
déduction faite de la soulte payée en numéraire, soit
6,08 euros
et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit
102 432,00 euros
sera inscrite à un compte « Prime d’Apport » dont le montant s’élèvera à
697 561,92 euros

6. autorise le conseil d’administration, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Sous réserve de l’adoption des première (1ère) et deuxième (2e) résolutions de la présente assemblée générale,

1. constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de cent deux mille quatre cent trente-deux euros (102 432,00 €) résultant de l’émission de cent deux mille quatre cent trente-deux actions (102 432) nouvelles décidée aux termes de la deuxième (2e) résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la première (1ère) résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ;

2. décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme d’un million huit cent trente-six mille six cent trente-neuf euros (1 836 639,00 €).

Il est divisé en un million huit cent trente-six mille six cent trente-neuf (1 836 639) actions d’un euro (1,00 €) de valeur nominale, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. »

Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.