Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue du remboursement anticipé d’une partie de la dette bancaire contractée par la Société dans le cadre de l’acquisition d’Aricent) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-132 et L.225-133 dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et les statuts de la Société, la compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, de procéder en une fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et à l’époque qu’il jugera opportunes, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires nouvelles de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire. Il est précisé que le produit net résultant de l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société qui serait, le cas échéant, décidée par le conseil d’administration au titre de la présente délégation, sera exclusivement affecté au remboursement anticipé d’une partie de la dette bancaire contractée par la Société dans le cadre de l’acquisition d’Aricent.

Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra résulter de la présente délégation sera limité à 750 millions d’euros, étant précisé que le montant maximal (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 750 millions d’euros. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 3ème résolution soumise à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

La souscription des actions ordinaires nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le conseil d’administration le décide, à titre réductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ordinaires nouvelles, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce :
– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions émises non souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites, sur le marché français ou international.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :
– décider l’augmentation de capital et fixer ses conditions et modalités ;
– fixer la date d’ouverture et de clôture des souscriptions, le montant de l’émission, le prix de souscription et la date de jouissance (le cas échéant rétroactive) des actions émises, les modalités de leur libération, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
– décider, conformément aux dispositions de l’article L.225-210, alinéa 5 du Code de commerce, de ne pas tenir compte des actions existantes auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
– le cas échéant imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital résultant de cette augmentation de capital ;
– passer toutes conventions en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ;
– décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission ;
– apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente délégation et, le cas échéant, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ;
– plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est donnée pour une période de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa 14ème résolution.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et des sociétés du groupe Altran adhérant à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, et L.225-138 et suivants du Code de commerce, L.228-91 et suivants dudit Code et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, l’émission à titre gratuit ou onéreux, dans la limite d’un montant nominal maximal de 3 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, à la date de décision d’émission, d’actions ordinaires nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote ou de l’abondement.
Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 3ème résolution soumise à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation et décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et que, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous.

Le conseil d’administration pourra prévoir, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, l’attribution à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond de 3 millions d’euros visé ci-dessus. Les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :
– d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
– de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles,
– de déterminer le montant à émettre, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance (le cas échéant rétroactives) et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
– de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales et arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
– de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification de plans existants, arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ;
– de fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui sont effectivement souscrites ;
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital résultant de ces augmentations de capital ;
– d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
– d’apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation et, le cas échéant, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ;
– plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa 20ème résolution.

Troisième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration des présentes délégations de compétence ainsi que celles décidées dans le cadre de l’assemblée générale du 28 avril 2017 :

— 750 millions d’euros pour le plafond nominal global des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 1ère et 2ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, et les 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions adoptées par l’assemblée générale du 28 avril 2017, étant précisé que dans la limite de ce montant :
– le montant nominal global de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pouvant être réalisée en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration à la 1ère résolution soumise à la présente assemblée générale est fixé à 750 millions d’euros, étant précisé que le montant maximal (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de cette délégation est fixé à 750 millions d’euros,
– le plafond nominal global de l’émission réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration à la 2ème résolution soumise à la présente assemblée générale est fixé à 3 millions d’euros, et
– le montant nominal global des émissions, sans droit préférentiel de souscription, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration aux 15ème, 16ème, 18ème et 19ème résolutions adoptées par l’assemblée générale du 28 avril 2017, est fixé à 7,5 millions d’euros.
— 112,5 millions d’euros pour le plafond nominal global des émissions de titres de créance, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration aux termes des 15ème, 16ème, 18ème et 19ème résolutions adoptées par l’assemblée générale du 28 avril 2017.

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, en cas d’opération financières nouvelles, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Cette résolution prive d’effet à compter de ce jour la 21ème résolution de l’assemblée générale du 28 avril 2017.

Quatrième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.