Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10% du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par la 1ère résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2017 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d’en constater la réalisation.

Deuxième résolution (Remboursement des sociétaires).- L’Assemblée générale décide qu’il y a lieu de prévoir explicitement la possibilité pour tout sociétaire sortant de demander le remboursement total de ses parts sociales (ce cas étant visé de manière trop implicite à travers la démission).

Elle approuve en conséquence la modification de l’article 13 ainsi proposée :

Aux paragraphes 2, 3 et 4, la notion de « demande de remboursement partiel » est remplacée par « demande de remboursement total ou partiel ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Troisième résolution (Date de dépôt des candidatures au mandat d’Administrateur).- Afin de donner un temps suffisant au Comité des nominations de contrôler l’aptitude des candidats au mandat d’Administrateur en amont de leur élection, l’Assemblée générale décide qu’il y a lieu d’avancer la date butoir de dépôt des candidatures au mandat d’Administrateur au 31 janvier de chaque année (contre 8 jours avant la réunion de l’Assemblée Générale auparavant).

Elle approuve en conséquence la modification de l’article 15 ainsi proposée :

Le paragraphe 1 est annulé et réécrit ainsi qu’il suit :

« La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’Administration composé de douze à dix-huit membres désignés par l’Assemblée Générale parmi les sociétaires ou les personnes ayant vocation à devenir sociétaires en application des dispositions de l’article 18.2 ».

A l’issue du paragraphe 2, il est inséré le paragraphe suivant :

« Le mandat d’un administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur ».

Le paragraphe 4 est annulé et réécrit ainsi qu’il suit :

« Les nouvelles candidatures au mandat d’Administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit, au plus tard le 31 janvier de chaque année ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L 512-38 du code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’administrateurs deviendraient vacants entre le 1er février et la date de réunion de l’Assemblée générale incluse ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatrième résolution (Indemnités).- Depuis la loi relative à l’économie sociale et solidaire, l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 a été modifié afin de prévoir explicitement la possibilité de verser une indemnité compensatrice de temps passé à l’ensemble des administrateurs, et non plus au seul Président.

L’Assemblée Générale décide qu’il y a donc lieu de mettre à jour la rédaction de l’article 17 des statuts avec cette législation en vigueur.

Parallèlement, elle décide qu’il y a lieu de supprimer la référence à la notion « d’émoluments », susceptibles d’être perçus par le Directeur Général et les employés, référence obsolète et inexacte.

En conséquence, elle supprime l’article 17 dans ses anciennes dispositions et le remplace ainsi qu’il suit :

« Les fonctions de membre du Conseil d’Administration sont gratuites et n’ouvrent droit, sur justification, qu’à un remboursement de frais nécessités par l’exercice de leurs fonctions ainsi qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la Caisse régionale, dont la somme globale est fixée chaque année par l’Assemblée générale. »

Cinquième résolution (Commissaire aux comptes suppléant).- Comme le permet l’article L.823-1 du code de commerce modifié, l’Assemblée Générale décide de transposer dans ses statuts la dispense de désignation d’un commissaire aux comptes suppléant lorsque son commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle.

En conséquence, elle modifie le paragraphe 4 de l’article 30 ainsi qu’il suit :

« L’Assemblée générale ordinaire désigne [un/des] commissaire(s) aux comptes obligatoirement choisi(s) sur la liste officielle des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce applicables par renvoi de l’article L.511-38 du code monétaire et financier. Le nom du (des) commissaire(s) aux comptes, dont la désignation sera soumise à l’Assemblée générale, doit préalablement avoir été communiqué à Crédit Agricole S.A. »

Elle supprime parallèlement le paragraphe 5 de ce même article.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Sixième résolution (Procédure de révision coopérative).- En application de la loi du 10 septembre 1947 modifiée par la loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, l’Assemblée générale décide d’ajouter à ses statuts la procédure de contrôle dite de « révision coopérative », de fixer les modalités de désignation d’un réviseur titulaire et suppléant et de prévoir, parmi les compétences de l’Assemblée générale ordinaire, celle de discuter les termes du rapport du réviseur coopératif.

En conséquence, elle insère à la fin de l’article 33 un nouveau paragraphe ainsi rédigé :

« Révision coopérative – La Caisse régionale se soumet tous les cinq ans, dans les conditions fixées par la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire et ses décrets d’application, à un contrôle dit de « révision coopérative » destiné à vérifier la conformité de son organisation et de son fonctionnement aux principes et aux règles de la coopération et à l’intérêt de ses adhérents, ainsi qu’aux règles coopératives spécifiques qui lui sont applicables et, le cas échéant, à lui proposer des mesures correctives. »

Elle modifie également l’article 30 des statuts :

– en y ajoutant un nouveau paragraphe 5 ainsi rédigé :

« L’Assemblée Générale ordinaire nomme un réviseur titulaire et un réviseur suppléant choisis parmi les réviseurs coopératifs agréés. »

– en ajoutant au paragraphe 3 une nouvelle compétence à l’Assemblée générale ordinaire :

« discute du rapport final établi par le réviseur. »

Le reste des deux articles ainsi visés demeure inchangé.

Septième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises).- L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017).- Quitus aux Administrateurs).- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2017. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2017.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017).- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées).- En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve ces conventions.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI).- En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à la somme de 19 467 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 6 703 €, acquitté au titre de ces dépenses.

Cinquième résolution (Constatation de la variation et de la composition du capital social).- L’Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit :

Décomposition du capital social

Capital social au 31/12/2016

Capital social au 31/12/2017

Variation du capital social

Parts sociales *

42 040 925,50 €

42 308 136,00 €

+ 267 210,50 €

CCI *

24 731 519,75 €

24 381 745,75 €

- 349 774,00 €

CCA *

13 370 590,00 €

13 370 590,00 €

Néant

TOTAL

80 143 035,25 €

80 060 471,75 €

- 82 563,50 €

• Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 €

La variation du capital social s’explique essentiellement par l’annulation de 22 936 certificats coopératifs d’investissement et l’émission corrélative de 17 527 parts sociales nouvelles souscrites par les Caisses locales.

Sixième résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2 % du nominal, le taux d’intérêt à verser aux parts sociales pour l’exercice 2017, ce qui correspond à une distribution globale de 844 381,19 €. Cet intérêt sera payable à partir du 1er juin 2018.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents :

Exercice

Nombre de parts sociales

Distribution totale

Distribution par titre

2014

2 756 782

794 573,49 €

1,89 %

2015

2 756 782

449 837,90 €

1,07 %

2016

2 756 782

449 837,90 €

1,07 %

Septième résolution (Fixation du dividende par CCI).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,07 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2017, ce qui correspond à une distribution globale de 3 309 522,21 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2018.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents :

Exercice

Nombre de CCI

Distribution totale

Distribution par titre

2014

1 647 235

3 920 419,30 €

2,38 €

2015

1 621 739

3 065 086,71 €

1,89 €

2016

1 621 739

3 065 086,71 €

1,89 €

Huitième résolution (Fixation du dividende par CCA).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,07 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) au titre de l’exercice 2017, ce qui correspond à une distribution globale de 1 814 893,20 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2018.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents :

Exercice

Nombre de CCA

Distribution totale

Distribution par titre

2014

876 760

2 086 688,80 €

2,38 €

2015

876 760

1 657 076,40 €

1,89 €

2016

876 760

1 657 076,40 €

1,89 €

Neuvième résolution (Affectation du résultat).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi qu’il suit :

Résultat net comptable

36 150 800,90 €

Report à nouveau créditeur

58 554,09 €

Résultat à affecter

36 209 354,99 €

Intérêts aux parts sociales

844 381,19 €

Rémunération des CCI

3 309 522,21 €

Rémunération des CCA

1 814 893,20 €

Réserve légale

22 680 418,79 €

Réserves facultatives

7 560 139,60 €

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan).- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d‘administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2017, est donnée au conseil d‘administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% des CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats de CCI qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2017, un plafond de 159 880 CCI.

Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse régionale et lorsque les titres sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante-quinze (75) euros.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 11 991 000 euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

– de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Onzième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017).- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du code AFEP-MEDEF.

Douzième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2017).- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2017 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du code AFEP-MEDEF.

Treizième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2018).- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 230 000 € la somme globale maximale allouée au titre de l’exercice 2018 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Sur la somme globale de 256 000 € votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2017, il a été versé effectivement aux administrateurs la somme de 204 445,58 €.

Quatorzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2017 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse).- L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 615 269 € au titre de l’exercice 2017.

Quinzième résolution (Nomination d’un réviseur titulaire et suppléant).- L’Assemblée générale, conformément aux dispositions des articles 25-1 et suivants de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947, de l’article 10 du décret n° 2015-706 du 22 juin 2015 et de l’article R.512-1 du code monétaire et financier, décide de nommer :

– en qualité de réviseur coopératif titulaire : la société PHF Conseils (5, impasse de la vallée 44 120 Vertou), réviseur agréé par l’arrêté du 22 décembre 2016 modifié par l’arrêté du 12 juillet 2017, et représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, son Président ;

– en qualité de réviseur coopératif suppléant : le cabinet Albouy Associés Consult (12 000 Rodez), réviseur agréé par l’arrêté du 22 décembre 2016, et représenté par Monsieur Christian Albouy, son Président.

Seizième à Vingtième résolutions (Elections).- Renouvellement partiel du Conseil d’administration.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises).- L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.