Première résolution

Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 361.809 actions ; ce nombre maximum d’actions pouvant varier en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée ;

décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la société, (ii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ou (iii) d’annuler les actions, dans chaque cas dans le respect de la réglementation applicable ;

précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la deuxième résolution ci-après ;

précise que ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ces moyens incluent également l’utilisation de produits dérivés dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;

décide que le prix d’achat ne devra pas excéder vingt (20) euros par action ; en cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;

décide que, sur la base du capital actuel, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7.236.180 euros ; et

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Deuxième résolution

Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la première résolution,

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, à réduire le capital social par voie de l’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées dans le cadre de la première résolution et dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications ou formalités nécessaires.

Troisième résolution

Modification des conditions d’exercice des BSA émis par l’Assemblée Générale du 23 avril 2004 (4 ème résolution)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

connaissance des termes et conditions des 1.415.828 bons de souscriptions d’actions émis par l’Assemblée Générale Mixte de la société du 23 avril 2004 dans sa quatrième résolution (les BSA),

ayant constaté que les BSA sont exerçables jusqu’au 23 avril 2009, date au-delà de laquelle ils perdront toute validité,

ayant constaté que les termes et conditions des BSA ont fait l’objet d’un ajustement pour tenir compte du regroupement d’actions décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 août 2006 dans sa deuxième résolution, et que ces BSA donnent désormais droit à souscrire 235.970 actions de 1,20 € de nominal, au prix de 5,28 € par action,

constatant que les BSA ont été souscrits en totalité en avril 2004, et qu’aucun des BSA n’a été exercé à ce jour,

constatant l’autorisation, en date de ce jour, de l’Assemblée spéciale de la masse des porteurs de ces BSA, quant à la prolongation la période d’exercice des BSA de cinq (5) années supplémentaires,

décide de prolonger la période d’exercice des BSA de cinq (5) années supplémentaires ; qu’en conséquence, les BSA pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment jusqu’au 23 avril 2014;

décide que les autres termes et conditions applicables aux BSA, tels que décidés par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2004 et ajustés, demeurent inchangés.

Quatrième résolution

Suppression des « actions de fonction » et modification corrélative des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

connaissance prise de l’article 57 de la loi 2008-776 sur la modernisation de l’économie,

décide de supprimer l’obligation faite à chaque Administrateur de la société d’être propriétaire d’au moins une action de la société (l’ « action de fonction »), à compter du 1er janvier 2009,

décide en conséquence, de supprimer, à compter du 1er janvier 2009, les 3ème et 4ème paragraphes de l’article 11.1 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts de la société, tels que reproduits ci-dessous :

« Pendant la durée de son mandat chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la société.

Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

Cinquième résolution

Pouvoirs

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes à l’effet d’accomplir toutes formalités ou dépôt.