Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net de 6 163 689 660,51 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) – L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 6 163 689 660,51 € auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 2 141 774 107,90 €, constituent un bénéfice distribuable de 8 305 463 768,41 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la façon suivante :

Détermination du résultat distribuable (En euros.)

Résultat net

6 163 689 660,51

Report à nouveau

2 141 774 107,90

Bénéfice distribuable

8 305 463 768,41

Proposition de répartition

Distribution d’un dividende brut de 5 euros par action

902 537 580,00

Report à nouveau

7 402 926 188,41

Soit un total de

8 305 463 768,41

Pour mémoire, au 31 décembre 2017, la Société détient 731 251 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 72,2 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.

L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 5,00 € par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende en numéraire de 1,60 € par action distribué le 7 décembre 2017, le solde du dividende s’élève à 3,40 € par action. Le solde du dividende sera détaché le 17 avril 2018 et mis en paiement le 19 avril 2018.

Au 1er janvier 2018, dans l’état de la législation fiscale applicable à l’acompte sur dividende et au solde, ceux-ci ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu (de droit en 2017 et sur option en 2018), à l’abattement fiscal de 40 %.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

Distribution des dividendes

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende en numéraire par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice

Nature

Date de mise en paiement

Dividende brut (a)

Abattement fiscal (b)

(En euros.)

(En euros.)

31 décembre 2016

Acompte

-

-

-

Solde

21 avril 2017

1,40

0,56

Total

1,40

0,56

30 juin 2016

Acompte

21 avril 2016

1,35

0,54

Solde

13 décembre 2016

2,20

0,88

Total

3,55

1,42

30 juin 2015 ©

Acompte

23 avril 2015

1,25

0,50

Solde

15 décembre 2015

1,95

0,78

Total

3,20

1,28

(a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

(b) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

© Hors acompte sur dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International mis en paiement le 17 décembre 2014, correspondant à un montant de 4,20150 € par action Christian Dior, qualifié fiscalement de revenu distribué dans son intégralité.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Nicolas Bazire, Administrateur) – L’Assemblée générale, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire en remplacement de Monsieur Denis Dalibot, démissionnaire ; Monsieur Nicolas Bazire exerçant son mandat pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Delphine Arnault) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Hélène Desmarais) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Hélène Desmarais pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d’administration M. Bernard Arnault) – L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bernard Arnault tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au Directeur général, M. Sidney Toledano) – L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Sidney Toledano tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 450 € par action, soit un montant cumulé maximum de 8,2 milliards d’euros) – L’Assemblée générale, connaissance prise du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF) à faire acheter par la Société ses propres actions.

Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment :

(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ;

(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ;

(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; et/ou

(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 450 € par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.

La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2017 à 18 050 751 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 8,2 milliards d’euros.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectués par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa douzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de quatre-vingts (80) millions d’euros,

étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution sous réserve de son adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa treizième résolution ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui, sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa quatorzième résolution ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,

le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa quinzième résolution ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,
décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour :

mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation,
imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-91 à L. 228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,

le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa seizième résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;

8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;

9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quinzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,

le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites,
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou de la contrevaleur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des quinzième, seizième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa dix-septième résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;

8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quinzième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des seizième et dix-septième résolutions) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.

La durée de validité de la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa dix-huitième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L. 225-148 ; Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,

le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à quatre-vingts (80) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa vingtième résolution ;

4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;

5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;

6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147 et L. 225-147-1,

1. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,

le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites,
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou de la contrevaleur de ce montant apprécié à la date de décision de l’émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa vingt-et-unième résolution ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ;

2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de quatre-vingts (80) millions d’euros défini dans la vingt-quatrième résolution ci-dessous, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;

4. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ;

5. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;

6. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;

7. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment :

arrêter la liste des bénéficiaires des options,
arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes,
fixer notamment les périodes de réalisation,
assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;

10. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe dans la limite de 1 % du capital social) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 6 décembre 2016 dans sa vingt-troisième résolution ;

3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-quatrième résolution, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,
décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),
déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,
fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail.

Vingt-quatrième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce,

1. décide de fixer à quatre-vingts (80) millions d’euros le montant nominal maximal global (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération.

2. décide de fixer à cinq (5) milliards d’euros, ou la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contrevaleur en devises, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de présente délégation.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de quatre-vingts (80) millions d’euros visé dans la vingt-quatrième résolution qui précède, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, sous réserve des conditions, notamment de performance, qui seront fixées par le Conseil d’administration. En outre, dans ces cas, lesdites actions seront librement cessibles ;

4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;

5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :

arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,
assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,
fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
fixer les dates de jouissance des actions,
décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

Vingt-sixième résolution (Modification statutaire) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un alinéa à l’article 14 bis des statuts de la Société (Censeurs) à l’effet de décrire les missions et prérogatives des censeurs.

l’article 14 bis des statuts est complété comme suit :

Article 14 bis – CENSEURS

…/…

Alinéa 4 nouveau :

« Les censeurs peuvent être consultés par le Président du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des comités peuvent également recueillir leur avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives. »