Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces raports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 2 853 127 239,16 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) – L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 2 853 127 239,16 € auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 10 424 562 995,12 €, constituent un bénéfice distribuable de 13 277 692 739,04 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :

(En euros)

Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2017

2 853 127 239,16

Part disponible de la réserve légale (a)

2 504,76

Report à nouveau

10 424 562 995,12

Montant du résultat distribuable

13 277 692 739,04

Proposition d’affectation :

Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2017

2 535 212 980,00

Dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action

7 605 638,94

Dont dividende complémentaire de 4,985 euros par action

2 527 607 341,06

Report à nouveau

10 742 479 759,04

13 277 692 739,04

(a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2017.

Pour mémoire, au 31 décembre 2017, la Société détient 4 281 097 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 530,5 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.

L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 5,00 € par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 1,60 € par action distribué le 7 décembre 2017, le solde du dividende s’élève à 3,40 € par action. Le solde du dividende sera détaché le 17 avril 2018 et mis en paiement le 19 avril 2018.

Au 1er janvier 2018, dans l’état de la législation fiscale applicable à l’acompte sur dividende et au solde, ces revenus de capitaux mobiliers ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu (de droit en 2017 et sur option en 2018), à l’abattement fiscal de 40 %.

Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice

Nature

Date de mise en paiement

Dividende brut

(En euros)

Abattement fiscal (a)

(En euros)

2016

Acompte

1er décembre 2016

1,40

0,56

Solde

21 avril 2017

2,60

1,04

Total

4,00

1,60

2015

Acompte

3 décembre 2015

1,35

0,54

Solde

21 avril 2016

2,20

0,88

Total

3,55

1,42

2014 (b)

Acompte

4 décembre 2014

1,25

0,50

Solde

23 avril 2015

1,95

0,78

Total

3,20

1,28

(a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

(b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014 correspondant à un montant de 13,66 € par action LVMH, dont 12,08 € qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1,58 € qualifié fiscalement de remboursement d’apport.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles de Croisset pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves-Thibault de Silguy pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) – L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bernard Arnault tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) – L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antonio Belloni tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 400 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 20,2 milliards d’euros) – L’Assemblée générale, connaissance prise du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), à faire acheter par la Société ses propres actions.

Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment :

(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ;

(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ;

(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;

(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 400 € par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.

La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2017 à 50 698 029 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 20,2 milliards d’euros.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa 17ème résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa 19ème résolution ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’euros visé dans la 29ème résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2017, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 dans sa 19ème résolution ;

3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, sous réserve des conditions, notamment de performance, qui seront fixées par le Conseil d’administration. En outre, dans ces cas, lesdites actions seront librement cessibles ;

4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;

5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :

arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,
assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,
fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
fixer les dates de jouissance des actions,
décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

Seizième résolution (Modifications statutaires) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le point 3 de l’article 16 des statuts de la Société (Direction Générale) pour fixer la limite d’âge applicable aux fonctions de Directeur Général délégué à soixante-dix ans et d’ajouter un alinéa à l’article 21 des statuts de la Société (Collège de censeurs) à l’effet de décrire les missions et prérogatives des censeurs.

En conséquence, le dernier alinéa du point 3 de l’article 16 des statuts est rédigé comme suit :

ARTICLE 16 – DIRECTION GENERALE

…/…

Directeurs Généraux délégués

Dernier alinéa modifié :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à soixante-dix ans. Si le Directeur Général Délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur Général Délégué, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. »

L’article 21 des statuts est complété comme suit :

ARTICLE 21 – COLLEGE DE CENSEURS

…/…

Alinéa 5 nouveau :

« Les censeurs peuvent être consultés par le Président du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des comités peuvent également recueillir leur avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives ».