Première résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

- du traité d’apport en date du 31 octobre 2008, portant apport par la société BERNARD PAOLI CONSEIL, société anonyme, au capital de 250.000 euros, dont le siège est à PARIS (75002), 16 rue Vivienne, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, au profit de la société SBT, de 1.219 actions, de la société ARNAVA, société anonyme au capital de 46.558 euros, dont le siège social est 2 rue de la Bourse – 75002 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 381 864 388, évaluées globalement à la somme de huit cent trente cinq mille onze (835.011) euros,

- des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance,

- ainsi que du rapport du Commissaire aux apports, désigné à ces fonctions par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lyon, annexé aux présentes

et après avoir constaté que la condition suspensive prévue au contrat d’apport sus-mentionné sera réalisée du fait de l’adoption de la présente résolution, approuve cet apport ainsi que son évaluation sous réserve de l’adoption de la résolution qui suit.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précède, décide à titre de rémunération de l’apport visé dans la première résolution et retenu pour la somme de 835.011 euros, d’émettre, en application de l’article L 225-147 du Code de Commerce, dans le cadre d’une augmentation de son capital social, quatre vingt douze mille sept cent soixante dix-neuf (92.779) actions nouvelles de catégorie O, entièrement libérées par ledit apport, au prix chacune de 9 euros, soit :

- à concurrence de vingt centimes (0,20) d’euros de valeur nominale chacune, représentant une augmentation nominale du capital social de 18.555,80 euros

- et à concurrence de huit euros et quatre vingt centimes (8,80) par action représentant une prime d’apport globale de 816.455,20 euros

Total 835.011,00 euros

L’Assemblée Générale décide en conséquence que le capital social sera augmenté d’un montant nominal de dix huit mille cinq cent cinquante cinq euros quatre-vingt centimes (18.555,80 euros) et que l’émission et la souscription des quatre vingt douze mille sept cent soixante dix-neuf (92 779) actions nouvelles est réservée à la société BERNARD PAOLI CONSEIL (BPC) apporteur, entraînant de ce fait renonciation collective au droit préférentiel de souscription à titre irréductible reconnu aux actionnaires.

Les 92.779 actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l’augmentation du capital entièrement assimilées aux actions anciennes de la même catégorie : elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts applicables aux actions de cagégorie O et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à cette date de réalisation, étant précisé qu’au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir, sera réduit «prorata temporis», en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l’exercice par rapport à une année entière.

L’Assemblée Générale constate que l’apport en nature visé à la résolution précédente est définitif à compter de ce jour et avec effet immédiat du fait de l’adoption de la présente résolution.

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du Conseil de Surveillance, du Directoire et des Commissaires aux comptes, décide d’annuler, après leur rachat au prix de 9 euros l’action, par la société SBT, 15.000 de ses propres actions souscrites parmi celles émises lors de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juin 2008 et ce, pour une somme de 9 euros par action représentant un montant global de 135.000 euros.

L’Assemblée Générale décide que la somme de 135.000 euros sera imputée :

- sur le montant du capital social à concurrence de la valeur nominale des 15.000 actions annulées, soit à concurrence de 0,20 euros par action représentant la somme totale de 3.000 euros

- et sur le compte « prime d’émission » à concurrence 8,80 euros par chacune des 15.000 actions annulées représentant la somme totale de 132.000 euros

ramenant ainsi le montant du compte « prime d’émission » de de 5.249.814 euros à 5.117.814 euros

Total 135.000 euros

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, à l’issue du délai d’opposition des créanciers et cas d’absence d’oppositions ou de règlement de celles-ci, à l’effet de procéder au rachat et à l’annulation des 15.000 actions concernées, de payer le prix correspondant et de constater la réduction de capital définitive et la modification des statuts.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance, du Directoire et des Commissaires aux Comptes, décide d’attribuer gratuitement, dans le prolongement de l’Assemblée Générale du 10 mars 2006 et afin de satisfaire les droits déjà attribués en application de cette Assemblée, 10 780 actions de 0,20 euros chacune de valeur nominale de catégorie O, au profit :

- de Madame Sandrine BELIER, à concurrence d’un nombre de 5 390 actions

- et de Monsieur Roland DE BRANDE, à concurrence d’un nombre de 5 390 actions

Total 10 780 actions

Cette émission entraînera la suppression collective du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les 10 780 actions nouvelles ainsi émises et ce, au profit des attributaires ci-dessus.

Comme conséquence de cette résolution, le capital social sera augmenté d’un montant nominal de 2 156 euros.

La somme nécessaire à la libération du montant nominal des actions ainsi créées sera prélevée à due concurrence sur le poste « Autres réserves » dont le montant sera réduit d’autant.

Les actions gratuites attribuées ne pourront être revendues par leurs bénéficiaires avant l’expiration du délai de deux ans à compter de leur attribution effective, soit au plus tôt le 10 mars 2010.

Les actions gratuites ainsi émises devront revêtir la forme nominative pendant la période de conservation et seront inscrites en compte dans les conditions légales et réglementaires.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché libre. Elles seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

Toutes les actions ainsi émises seront de catégorie ordinaire (O), soumises aux statuts, entièrement assimilées aux actions actuelles de même catégorie. Elles seront créées avec jouissance immédiate dès leur émission. En cas de distribution de dividendes, elles auront droit aux dividendes distribués au titre de l’exercice en cours au prorata temporis en fonction de leur date d’attribution effective fixée rétroactivement, pour les besoins d’une telle distribution, au 10 mars 2008.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour mener à bien l’attribution définitive desdites actions gratuites et la réalisation de l’augmentation de capital corrélative et notamment pour :

- fixer le cas échéant les autres conditions et modalités de cette émission,

- notifier l’attribution définitive à chacun des attributaires,

- constater, si nécessaire, la réalisation définitive de l’augmentation de capital,

- apporter aux articles 6.1 et 6.2 des statuts sociaux les modifications corrélatives,

- effectuer les formalités légales,

- et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation des résolutions précédentes et de la réalisation effective de la réduction de capital visée à la troisième résolution, constate :

- qu’au titre des deux premières résolutions, le montant nominal du capital social a été augmenté d’une somme de 18.555,80 euros et porté de ce fait de 355.289,20 euros à la somme de 373.845 euros suite à la création de 92.779 actions nouvelles portant le nombre d’actions formant le capital social de 1.776.446 à 1.869.225 actions ;

- qu’au titre de la troisième résolution, le montant nominal du capital social a été réduit de 3.000 euros et ramené de ce fait de 373.845 à la somme de 370.845 suite à l’annulation de 15.000 actions de la société SBT ramenant ainsi le nombre d’actions formant le capital de la société de 1.869.225 à 1.854.225 actions ;

- qu’au titre de la résolution précédente, le montant nominal du capital social a été augmenté d’une somme de 2 156 euros et porté de ce fait à 373 001 euros suite à la création de 10 780 actions nouvelles portant le nombre d’actions formant le capital social de 1.854.225 actions à 1.865.005 actions

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 6.1 et 6.2 des statuts relatif aux apports et au capital social de la manière suivante :

«Article 6 – Apport – Capital social

1.– Apport

Ajout du paragraphe suivant :

(…)aux termes de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 décembre 2008, le capital social a été successivement :

- augmenté d’un montant de 18.555,80 euros en rémunération d’un apport en nature,

- réduit d’une somme de 3.000 euros par l’annulation de 15.000 actions émises par la société,

- et augmenté d’un montant de 2 156 euros par prélèvement sur le poste « Autres réserves » dans le cadre de l’émission de 10 780 actions gratuites.

Le reste de l’article demeure inchangé.

2.– Capital

« Le capital social est fixé à la somme de 373.001 euros, divisé en 1.865.005 actions de 0,20 euros de valeur nominale chacune ».

Sixième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour remplir toutes formalités légales ou administratives et faire tout dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.