1ère résolution (Modification article 5 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts pour supprimer la référence à la formalité de dépôt des statuts auprès du « Ministère de l’Agriculture », au motif que cette formalité n’est plus requise par la loi.

Article 5 – Formalités préalables

Ancienne rédaction

Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des Administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été enregistrés et déposés au Ministère de l’Agriculture et au Greffe du Tribunal d’Instance de Toulouse.

Nouvelle rédaction

Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des Administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été enregistrés et déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’Instance de Toulouse dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu’à Crédit Agricole S.A.

2ème résolution (Modification article 6 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 6 pour faire figurer à cet article le montant du capital de fondation de la Caisse régionale.

Article 6 – Composition-libération

Ancienne rédaction

1 – Le capital est constitué de parts sociales d’une valeur nominale de 16 Euros. Il comprend également des certificats coopératifs d’investissement (CCI) et d’associés (CCA) ainsi que tout autre titre de capital que la Caisse Régionale pourrait être autorisée à émettre.

2 – Les parts, certificats coopératifs d’investissement et d’associés ainsi que tous autres titres doivent être entièrement libérés lors de leur souscription.

3 – La variation du capital social résulte de sa constatation par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Nouvelle rédaction

1 – Le capital est constitué de parts sociales d’une valeur nominale de 16 Euros. Il comprend également des certificats coopératifs d’investissement (CCI) et d’associés (CCA) ainsi que tout autre titre de capital que la Caisse Régionale pourrait être autorisée à émettre.

2 – Les parts, certificats coopératifs d’investissement et d’associés ainsi que tous autres titres doivent être entièrement libérés lors de leur souscription.

3 – Le montant du capital de fondation est de 2 744,08 euros.

La variation du capital social résulte de sa constatation par l’Assemblée Générale Ordinaire.

3ème résolution (Modification article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 12.1 pour préciser le délai après lequel un sociétaire n’ayant plus recours au service de la Caisse régionale encourt l’exclusion (10 ans).

Article 12 – Exclusion des sociétaires

Ancienne rédaction

1 – L’exclusion du sociétaire peut être prononcée par le Conseil d’Administration pour justes motifs, notamment si le sociétaire :

- est soumis à une procédure collective d’apurement du passif ou est partie à une procédure contentieuse à laquelle la Caisse Régionale est partie ;

- a été condamné à une peine d’emprisonnement ;

- a cherché à nuire à la Caisse régionale notamment par des actes ou propos de nature
à troubler son fonctionnement ou à affecter son image ;

- ne remplit plus les conditions nécessaires pour être sociétaire et notamment celui qui n’aurait plus recours aux services de la Caisse régionale.

2 – Le Conseil d’Administration, après avoir convoqué l’intéressé et lui avoir proposé d’entendre ses explications, peut valablement délibérer sur cette exclusion à la majorité simple sous réserve que la moitié au moins des administrateurs soient présents.

3 – Le sociétaire exclu peut être frappé par le Conseil d’Administration d’une pénalité qui ne pourra être supérieure au montant des parts qu’il a souscrites sans préjudice de poursuite judiciaires éventuelles.

Nouvelle rédaction

1 – L’exclusion du sociétaire peut être prononcée par le Conseil d’Administration pour justes motifs, notamment si le sociétaire :

- est soumis à une procédure collective d’apurement du passif ou est partie à une procédure contentieuse à laquelle la Caisse Régionale est partie ;

- a été condamné à une peine d’emprisonnement ;

- a cherché à nuire à la Caisse régionale notamment par des actes ou propos de nature à troubler son fonctionnement ou à affecter son image ;

- ne remplit plus les conditions nécessaires pour être sociétaire et notamment celui qui n’aura pas eu recours aux services de la Caisse régionale pendant plus de 10 ans.

2 – Le Conseil d’Administration, après avoir convoqué l’intéressé et lui avoir proposé d’entendre ses explications, peut valablement délibérer sur cette exclusion à la majorité simple sous réserve que la moitié au moins des administrateurs soient présents.

3 – Le sociétaire exclu peut être frappé par le Conseil d’Administration d’une pénalité qui ne pourra être supérieure au montant des parts qu’il a souscrites sans préjudice de poursuite judiciaires éventuelles.

4ème résolution (Modification article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 13.2, 13.3 et 13.4 des statuts relatif au remboursement des sociétaires comme suit aux motifs que :

– la simple mention de la démission du sociétaire pour signifier une demande de remboursement total de parts sociales n’est pas suffisamment explicite dans les dispositions statutaires précitées,

– l’ajout explicite de la demande de remboursement total des parts sociales par tout sociétaire sortant, outre la demande de remboursement partiel, permet de clarifier les dispositions de l’article 13.

Article 13 – Remboursement des sociétaires

Ancienne rédaction

1 – Les parts des sociétaires de la Caisse Régionale ne pourront être remboursées que dans les conditions et les limites fixées par l’article 7 ci-dessus.

2 – En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement partiel, les sociétaires sortants ou leurs héritiers pourront obtenir le remboursement de leurs parts qui ne saurait excéder la valeur nominale augmentée des intérêts échus non versés à leur date de sortie.

3 – En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement partiel de parts sociales, le remboursement sera opéré sur proposition du Conseil d’administration et devra être approuvé par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

4 – Afin de respecter les contraintes règlementaires, le Conseil d’administration a la faculté de s’opposer ou différer tout remboursement de parts sociales notamment dans les cas suivants : démission, exclusion, décès ou demande de remboursement partiel de parts sociales.

5 – Le versement effectif de la somme due ne pourra être différé au-delà du délai de 5 ans à compter de la sortie du sociétaire, date à laquelle la responsabilité du sociétaire ne peut plus être engagée (article L. 512-26 du Code monétaire et financier). Il en sera de même en cas d’exclusion sauf application de l’article 12.3.

6 – En cas de décès d’un sociétaire, les héritiers désignent l’un d’eux pour les représenter. Celui-ci doit être agréé par le Conseil d’administration.

Nouvelle rédaction

1 – Les parts des sociétaires de la Caisse Régionale ne pourront être remboursées que dans les conditions et les limites fixées par l’article 7 ci-dessus.

2 – En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement total ou partiel, les sociétaires sortants ou leurs héritiers pourront obtenir le remboursement de leurs parts qui ne saurait excéder la valeur nominale augmentée des intérêts échus non versés à leur date de sortie.

3 – En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement total ou partiel de parts sociales, le remboursement sera opéré sur proposition du Conseil d’administration et devra être approuvé par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

4 – Afin de respecter les contraintes règlementaires, le Conseil d’administration a la faculté de s’opposer ou différer tout remboursement de parts sociales notamment dans les cas suivants : démission, exclusion, décès ou demande de remboursement total ou partiel de parts sociales.

5 – Le versement effectif de la somme due ne pourra être différé au-delà du délai de 5 ans à compter de la sortie du sociétaire, date à laquelle la responsabilité du sociétaire ne peut plus être engagée (article L. 512-26 du Code monétaire et financier). Il en sera de même en cas d’exclusion sauf application de l’article 12.3.

6 – En cas de décès d’un sociétaire, les héritiers désignent l’un d’eux pour les représenter. Celui-ci doit être agréé par le Conseil d’administration.

5ème résolution (Modification article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier :

— le point 1 de l’article 15 des statuts pour porter de 18 à 15 le nombre maximum d’administrateurs composant le Conseil d’administration ;

— le point 2 de l’article 15 des statuts afin de :

– supprimer la référence au Président dans la clause relative à la limite d’âge au-delà de laquelle les administrateurs ne peuvent rester en fonction, l’article 15 ne traitant que des administrateurs ;

– préciser que les administrateurs restent en fonction jusqu’à la fin de leur mandat ; et

– repositionner cette clause avant la phrase précisant que le mandat des administrateurs expire à l’issue de l’AGO se tenant durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur, pour une question de logique ;

— le point 3 de l’article 15 des statuts relatif au Conseil d’administration afin de prévoir une nouvelle date butoir de dépôt des candidatures à la fonction d’administrateur située plus en amont de la date de réunion de l’Assemblée Générale (que celle qui figure actuellement) afin de permettre au comité des nominations de contrôler l’aptitude des candidats et d’adresser ses recommandations au conseil en vue de proposer ou non leur candidature à l’Assemblée Générale en application de l’article L. 511-98 du Code monétaire et financier.

Article 15 – Composition-nomination-incompatibilités

Ancienne rédaction

1 – La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’Administration composé de 18 membres au maximum désignés par l’Assemblée Générale parmi les sociétaires ou les personnes ayant vocation à devenir sociétaires en application des dispositions de l’article 18.2.

2 – Les administrateurs sont élus pour trois ans ; ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l’ancienneté. Au cas où il adviendrait que le nombre des administrateurs n’est pas divisible par trois, il conviendrait d’arrondir à l’unité inférieure le nombre des administrateurs renouvelables la première année et, si nécessaire, le nombre des administrateurs renouvelables la seconde année.

Le mandat d’un Administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le Président et les Administrateurs ne peuvent solliciter le renouvellement de leur mandat au-delà de leurs soixante septième anniversaires.

3 – Les nouvelles candidatures au mandat d’Administrateur doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit, huit jours francs au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L. 512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’administrateurs deviendraient vacants, soit moins de huit jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit au cours de cette Assemblée qui pourra alors procéder sur le champ au remplacement du ou des administrateurs manquants.

4 – Ne sont pas éligibles les sociétaires :

(a) affectés par l’une des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou atteints par la limite d’âge, ou rentrant dans l’un des cas d’exclusion du sociétariat tel que visé à l’article 12 ci-dessus.

(b) en retard de plus de six mois dans leurs obligations financières vis-à-vis de la Caisse régionale, d’une autre Caisse Régionale, ou de toute filiale directe ou indirecte, d’une Caisse Régionale ou de Crédit Agricole S.A. (que ce soit à titre personnel ou au titre des sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de direction), ou de toute autre banque ou établissement de crédit,

©parties à une procédure contentieuse devant toute juridiction civile, pénale ou administrative, tant en défense qu’en demande, à laquelle est également partie, avec des intérêts divergents, la Caisse Régionale, une autre Caisse Régionale, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, Crédit Agricole S.A. ou toute filiale, directe ou indirecte, d’une Caisse Régionale ou de Crédit Agricole S.A.

5 – Sans préjudice des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, toute fonction d’administrateur exercée dans la Caisse régionale est incompatible, sauf autorisation exceptionnelle donnée par le Conseil d’administration, avec un contrat de travail, l’exercice de fonctions de mandataire social ou toute autre fonction, rémunérée ou non, dans toute entité poursuivant des activités concurrentes à celles exercées, directement ou indirectement, par la Caisse Régionale, ses filiales ou toute filiale de Crédit Agricole S.A.

6 – Toute personne présentant sa candidature aux fonctions d’Administrateur de la Caisse Régionale ou tout Administrateur en fonction, qui envisagerait de se trouver dans une situation d’incompatibilité telle que décrite au paragraphe 5 ci-dessus, sera tenu d’en informer au préalable le Président du Conseil d’administration, en vue de lui permettre de statuer sur son cas.

7 – Si un Administrateur ne remplissait plus les conditions requises à son éligibilité telles que visées à l’alinéa 4 et 5 de cet article, ou venait à méconnaître les dispositions mentionnées aux alinéas 2 et 6, ou à l’article 19 son mandat prendrait fin immédiatement. Prenant acte de cette situation, le Conseil d’Administration en notifierait le constat à l’intéressé, par simple courrier et l’Assemblée Générale suivant la réunion du Conseil d‘Administration se prononcera sur la révocation du mandat de l’Administrateur concerné. Il appartiendra à l’Assemblée Générale suivant la réunion du Conseil d‘Administration de se prononcer sur la révocation du mandat de l’Administrateur concerné.

Nouvelle rédaction

1 – La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’Administration composé de 15 membres au maximum désignés par l’Assemblée Générale parmi les sociétaires ou les personnes ayant vocation à devenir sociétaires en application des dispositions de l’article 18.2.

2 – Les administrateurs sont élus pour trois ans ; ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l’ancienneté. Au cas où il adviendrait que le nombre des administrateurs n’est pas divisible par trois, il conviendrait d’arrondir à l’unité inférieure le nombre des administrateurs renouvelables la première année et, si nécessaire, le nombre des administrateurs renouvelables la seconde année.

Les Administrateurs ne peuvent solliciter le renouvellement de leur mandat au-delà de leur soixante-septième anniversaire. Ils restent en fonction jusqu’à la fin de leur mandat.

Le mandat d’un Administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles.

3 – Les nouvelles candidatures au mandat d’Administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent être notifiées par les intéressés au Président par écrit au plus tard le 28 février de chaque année ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L. 512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs poste d’Administrateurs deviendraient vacants entre le 1er mars et la date de réunion de l’Assemblée Générale incluse.

4 – Ne sont pas éligibles les sociétaires :

(a) affectés par l’une des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou atteints par la limite d’âge, ou rentrant dans l’un des cas d’exclusion du sociétariat tel que visé à l’article 12 ci-dessus.

(b) en retard de plus de six mois dans leurs obligations financières vis-à-vis de la Caisse régionale, d’une autre Caisse Régionale, ou de toute filiale directe ou indirecte, d’une Caisse Régionale ou de Crédit Agricole S.A. (que ce soit à titre personnel ou au titre des sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de direction), ou de toute autre banque ou établissement de crédit,

©parties à une procédure contentieuse devant toute juridiction civile, pénale ou administrative, tant en défense qu’en demande, à laquelle est également partie, avec des intérêts divergents, la Caisse Régionale, une autre Caisse Régionale, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, Crédit Agricole S.A. ou toute filiale, directe ou indirecte, d’une Caisse Régionale ou de Crédit Agricole S.A.

5 – Sans préjudice des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, toute fonction d’administrateur exercée dans la Caisse régionale est incompatible, sauf autorisation exceptionnelle donnée par le Conseil d’administration, avec un contrat de travail, l’exercice de fonctions de mandataire social ou toute autre fonction, rémunérée ou non, dans toute entité poursuivant des activités concurrentes à celles exercées, directement ou indirectement, par la Caisse Régionale, ses filiales ou toute filiale de Crédit Agricole S.A.

6 – Toute personne présentant sa candidature aux fonctions d’Administrateur de la Caisse Régionale ou tout Administrateur en fonction, qui envisagerait de se trouver dans une situation d’incompatibilité telle que décrite au paragraphe 5 ci-dessus, sera tenu d’en informer au préalable le Président du Conseil d’Administration, en vue de lui permettre de statuer sur son cas.

7 – Si un Administrateur ne remplissait plus les conditions requises à son éligibilité telles que visées à l’alinéa 4 et 5 de cet article, ou venait à méconnaître les dispositions mentionnées aux alinéas 2 et 6, ou à l’article 19 son mandat prendrait fin immédiatement. Prenant acte de cette situation, le Conseil d’administration en notifierait le constat à l’intéressé, par simple courrier et l’Assemblée Générale suivant la réunion du Conseil d’administration se prononcera sur la révocation du mandat de l’Administrateur concerné. Il appartiendra à l’Assemblée Générale suivant la réunion du Conseil d’administration de se prononcer sur la révocation du mandat de l’Administrateur concerné.

6ème résolution (Modification article 16 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts pour préciser les attributions du Bureau et l’origine de celles-ci par renvoi au Règlement Intérieur.

Article 16 – Fonctionnement-bureau-comités

Ancienne rédaction

1 – Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau.

2 – Le Conseil fixe la composition des Comités des prêts chargés d’examiner les demandes de prêts et dont les décisions sont consignées sur un registre spécial. Ces Comités de trois membres au moins, dont deux Administrateurs spécialement délégués à cet effet, comprennent le Directeur Général ou son suppléant, à l’exclusion de toute autre personne non sociétaire. Ils agissent par délégation du Conseil d’Administration.

3 – Le Conseil d’administration peut décider de la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen et leurs décisions sont consignées sur des registres spéciaux

Nouvelle rédaction

1 – Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau. Le règlement intérieur du Conseil d’administration fixe le rôle et les missions du Conseil d’Administration et de son Bureau.

2 – Le Conseil fixe la composition des Comités des prêts chargés d’examiner les demandes de prêts et dont les décisions sont consignées sur un registre spécial. Ces Comités de trois membres au moins, dont deux Administrateurs spécialement délégués à cet effet, comprennent le Directeur Général ou son suppléant, à l’exclusion de toute autre personne non sociétaire. Ils agissent par délégation du Conseil d’Administration.

3 – Le Conseil d’administration peut décider de la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen et leurs décisions sont consignées sur des registres spéciaux.

7ème résolution (Modification article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 17 des statuts comme indiqué ci-dessous afin de prévoir la possibilité de verser à l’ensemble des administrateurs une indemnité compensatrice du temps consacré à l’administration de la Caisse Régionale dès lors que cette faculté est reconnue par l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération modifié depuis l’entrée en vigueur de la loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire.

Article 17 – Indemnités

Ancienne rédaction

Les Administrateurs peuvent seulement être remboursés, sur leur demande, des frais spéciaux nécessités par l’exercice de leurs fonctions. L’Administrateur spécialement chargé d’exercer une surveillance effective sur la marche de la Caisse Régionale peut, en outre, se voir attribuer une indemnité compensatrice du temps passé, fixée chaque année par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale détermine outre le montant des indemnités allouées aux Administrateurs, le régime d’assurance couvrant strictement l’exercice de leurs fonctions.

Nouvelle rédaction

Les fonctions de membre du Conseil d’Administration sont gratuites. Les Administrateurs peuvent seulement être remboursés, sur leur demande et sur justification, des frais nécessités par l’exercice de leurs fonctions ainsi qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la Caisse Régionale, dont la somme globale est fixée chaque année par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale détermine outre le montant des indemnités allouées aux Administrateurs, le régime d’assurance couvrant strictement l’exercice de leurs fonctions.

8ème résolution (Modification article 21.3.g des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 21.3.g des statuts relatifs aux décisions sur les demandes d’exclusion pour ajouter que ces décisions seront prises : « conformément aux dispositions de l’article 12 ».

Article 21 – Pouvoirs du Conseil d’administration et du Président

Ancienne rédaction

[…]

g. Il convoque les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statue sur l’admission des sociétaires. Il examine les demandes d’exclusion. Il statue sur les demandes de remboursement de parts sociales et les soumet à la ratification de l’Assemblée Générale. Il est tenu de convoquer l’Assemblée Générale sur toute demande précisant les sujets à inscrire à l’ordre du jour et signée par le cinquième des membres de la Caisse Régionale ayant le droit d’assister à la réunion ;

[…]

Nouvelle rédaction

[…]

g. Il convoque les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statue sur l’admission des sociétaires. Il statue sur les demandes d’exclusion conformément aux dispositions de l’article 12. Il examine les demandes d’exclusion. Il statue sur les demandes de remboursement de parts sociales et les soumet à la ratification de l’Assemblée Générale. Il est tenu de convoquer l’Assemblée Générale sur toute demande précisant les sujets à inscrire à l’ordre du jour et signée par le cinquième des membres de la Caisse Régionale ayant le droit d’assister à la réunion ;

[…]

9ème résolution (Modification article 22 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les 3 premiers paragraphes de l’article 22 des statuts comme indiqué ci-dessous afin d’y prévoir formellement l’application au Directeur général de la procédure de contrôle des conventions règlementées dans la mesure où l’article L. 225-38 du Code de commerce le place dans le champ d’application de cette procédure.

Article 22 – Conventions réglementées

Ancienne rédaction

Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse Régionale et l’un de ses Administrateurs doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse Régionale et une entreprise, si l’un des Administrateurs de la Caisse Régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’Administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale de la Caisse Régionale dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse Régionale et conclues à des conditions normales.

Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’administration sont communiquées sans délai par l’Administrateur concerné au Président du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.

Nouvelle rédaction

Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse Régionale et son Directeur général ou l’un de ses Administrateurs doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse Régionale et une entreprise, si le Directeur général ou l’un des Administrateurs de la Caisse Régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Directeur général ou l’Administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’Administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale de la Caisse Régionale dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse Régionale et conclues à des conditions normales.

Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’administration sont communiquées sans délai par l’Administrateur concerné au Président du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.

10ème résolution (Modification article 23 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts comme indiqué ci-dessous afin de supprimer au point 6. la référence obsolète et inexacte aux « émoluments » susceptibles d’être reçus par la Direction générale et les employés de la Caisse régionale.

Article 23 – Directeur général

Ancienne rédaction

1 – Le Conseil d’administration nomme et révoque le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, les autres cadres de direction.

2 – Le Conseil d’administration délègue au Directeur général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse Régionale.

3 – La nomination du Directeur général de la Caisse Régionale est soumise à l’agrément de Crédit Agricole S.A. qui doit approuver également le montant du traitement et, s’il y a lieu, de la gratification qui lui sont alloués.

4 – Conformément à l’article L. 512-40 alinéa 2 du Code monétaire et financier, le Directeur général peut être révoqué par décision du Directeur général de Crédit Agricole S.A. prise après avis du Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A.

5 – Il est interdit au Directeur général, sauf autorisation spéciale de Crédit Agricole S.A., soit d’exercer une profession industrielle ou commerciale, soit de remplir un emploi rétribué, soit d’effectuer à titre privé un travail moyennant rémunération, soit enfin de remplir les fonctions d’Administrateur d’une institution susceptible de recevoir des prêts du Crédit Agricole (article L. 512-40 alinéa 3 du Code monétaire et financier).

6 – Le Directeur général et les employés sont seuls susceptibles de recevoir des émoluments.

Nouvelle rédaction

1 – Le Conseil d’administration nomme et révoque le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, les autres cadres de direction.

2 – Le Conseil d’administration délègue au Directeur général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse Régionale.

3 – La nomination du Directeur Général de la Caisse Régionale est soumise à l’agrément de Crédit Agricole S.A. qui doit approuver également le montant du traitement et, s’il y a lieu, de la gratification qui lui sont alloués.

4 – Conformément à l’article L. 512-40 alinéa 2 du Code monétaire et financier, le Directeur général peut être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis du Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A.

5 – Il est interdit au Directeur Général, sauf autorisation spéciale de Crédit Agricole S.A., soit d’exercer une profession industrielle ou commerciale, soit de remplir un emploi rétribué, soit d’effectuer à titre privé un travail moyennant rémunération, soit enfin de remplir les fonctions d’Administrateur d’une institution susceptible de recevoir des prêts du Crédit Agricole (article L. 512-40 alinéa 3 du Code monétaire et financier).

11ème résolution (Modification article 28 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 28 des statuts comme indiqué ci-dessous afin de modifier des dispositions règlementaires sur la proportionnalité des droits de vote des sociétaires en Assemblée Générale : triple au lieu de double.

Article 28 – Règles de vote

Ancienne rédaction

1 – Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale.

2 – Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l’article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par tranche de 100 parts souscrites, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de 5 voix en tout.

Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. Il est représenté de plein droit par son Président.

3 – Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre sociétaire de son choix :

– Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ;

– Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au double du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ;

– Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d’un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du double du maximum de droits de vote d’un sociétaire collectif susvisé au 2.

4 – Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses Locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées Générales.

Nouvelle rédaction

1 – Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale.

2 – Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l’article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par tranche de 100 parts souscrites, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de 5 voix en tout.

Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. Il est représenté de plein droit par son Président.

3 – Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre sociétaire de son choix :

– Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ;

– Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ;

– Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d’un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d’un sociétaire collectif susvisé au 2.

4 – Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses Locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées Générales.

12ème résolution (Modification article 30 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le point 4 de l’article 30 des statuts comme indiqué ci-dessous afin de prendre en compte dans les statuts la possibilité prévue par la loi, de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque son commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle.

De plus, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’ajouter, comme requis par la loi, (i) un nouveau point 3 afin de prévoir la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire pour discuter des termes du rapport final du réviseur coopératif après que les sociétaires en aient pris connaissance et (ii) un nouveau point 5 à l’article 30 des statuts afin de prévoir la nomination, par l’Assemblée Générale ordinaire, d’un réviseur titulaire et d’un réviseur suppléant.

Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le point 4 de l’article 30 des statuts sur la désignation des commissaires aux comptes pour ajouter la précision que les commissaires aux comptes sont désignés « conformément aux dispositions du Code de commerce applicables par renvoi de l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier ».

Article 30 – Assemblée Générale Ordinaire-décisions

Ancienne rédaction

1 – L’Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui ne relèvent pas de la compétence d’une Assemblée Générale extraordinaire telle que visée à l’article 31.

2 – Elle doit se réunir avant le 31 mars de chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice précédent conformément aux dispositions de l’article L. 512-41 du Code monétaire et financier.

3 – L’Assemblée Générale annuelle, après avoir pris connaissance des différents rapports prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :

– délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé ;

- statue sur l’affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l’article 36 ci-après ;

– donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ;

– statue sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration ;

– constate la variation du capital social intervenue au cours de l’exercice et approuve le remboursement des parts ;

– procède à la nomination et au renouvellement du Conseil d’administration tous les ans par tiers ;

– approuve ou rejette les nominations d’Administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’administration ;

– fixe la rémunération des titres de capital comme indiqué à l’article 32 ci-après.

4 – L’Assemblée Générale ordinaire désigne un ou deux Commissaire(s) aux comptes obligatoirement choisi(s) sur la liste officielle des Commissaires aux comptes. Le nom du(des) Commissaire(s) aux comptes, dont la désignation sera soumise à l’Assemblée Générale, doit préalablement avoir été communiqué à Crédit Agricole S.A.

En outre, l’Assemblée Générale ordinaire nomme, dans les conditions prévues ci-dessus pour le(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s), un (des) Commissaire(s) aux comptes suppléants appelé(s) à remplacer ce(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s).

5 – Elle délibère sur toutes les autres propositions inscrites à l’ordre du jour.

Nouvelle rédaction

1 – L’Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui ne relèvent pas de la compétence d’une Assemblée Générale extraordinaire telle que visée à l’article 31.

2 – Elle doit se réunir avant le 31 mars de chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice précédent conformément aux dispositions de l’article L. 512-41 du Code monétaire et financier.

3 – L’Assemblée Générale annuelle, après avoir pris connaissance des différents rapports prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :

– délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé ;

– statue sur l’affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l’article 36 ci-après ;

– donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ;

– statue sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration ;

– constate la variation du capital social intervenue au cours de l’exercice et approuve le remboursement des parts ;

– procède à la nomination et au renouvellement du Conseil d’administration tous les ans par tiers ;

– approuve ou rejette les nominations d’Administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’administration ;

– fixe la rémunération des titres de capital comme indiqué à l’article 32 ci-après.

— discute du rapport final établi par le réviseur.

4 – L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou deux Commissaire(s) aux comptes obligatoirement choisi(s) sur la liste officielle des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce applicables par renvoi de l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier. Le nom du (des) Commissaire(s) aux Comptes, dont la désignation sera soumise à l’Assemblée Générale, doit préalablement avoir été communiqué à Crédit Agricole S.A.

5. L’Assemblée Générale ordinaire nomme un réviseur titulaire et un réviseur suppléant choisis parmi les réviseurs coopératifs agréés.

6 – Elle délibère sur toutes les autres propositions inscrites à l’ordre du jour.

13ème résolution (Modification article 33 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 33 des statuts comme indiqué ci-dessous afin d’y ajouter la procédure de contrôle dite de « révision coopérative » applicable à compter de 2018.

Article 33 – Commissaires aux comptes – Révision coopérative

Ancienne rédaction

1 – Les Commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six exercices et exercent leur mission conformément aux textes en vigueur.

2 – Ils exercent leur activité tant à l’égard de la Caisse Régionale que des Caisses Locales qui lui sont affiliées.

Nouvelle rédaction

33.1 Commissaire aux comptes

Les Commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six exercices et exercent leur mission conformément aux textes en vigueur.

Ils exercent leur activité tant à l’égard de la Caisse Régionale que des Caisses Locales qui lui sont affiliées.

33.2 Révision coopérative

La Caisse régionale se soumet tous les cinq ans, dans les conditions fixées par la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire et ses décrets d’application, à un contrôle dit de « révision coopérative » destiné à vérifier la conformité de son organisation et de son fonctionnement aux principes et aux règles de la coopération et à l’intérêt de ses adhérents, ainsi qu’aux règles coopératives spécifiques qui lui sont applicables et, le cas échéant, à lui proposer des mesures correctives.

14ème Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de l’Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité afférentes aux décisions prises aux termes des résolutions à titre extraordinaire.

1ère résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2017, faisant ressortir un bénéfice de 69 452 344,76 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2017.

2ème résolution (Approbation des comptes consolidés et quitus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2017.

3ème résolution (Approbation des dépenses visées à L’Art. 39-4 du Code général des impôts). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 18 706 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à 6 440 euros, d’impôt acquitté sur ces dépenses.

4ème résolution (Variation du capital social). — L’Assemblée Générale constate que le montant du capital social s’élève à 73 446 176 € et l’absence de variation entre 2016 et 2017.

5ème résolution (Paiement des intérêts aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,94 % par titre (soit un montant total de 940 612,31 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2017.

Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Parts sociales

Nombres de parts

Distribution

Intérêts Net

2014

1 999 601

575 885,09 €

1,80 %

2015

1 999 601

342 331,69 €

1,07 %

2016

1 999 601

959 808,48 €

3,00 %

Les intérêts seront versés le 12 avril 2018.

6ème résolution (Paiement du dividende aux CCI). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale fixe à 4,54 € par titre (soit un montant total de 6 470 635,00 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2017.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

CCI

Nombre de CCI

Distribution

Dividende net

2014

1 425 250

6 157 080,00 €

4,32 €

2015

1 425 250

6 584 655,00 €

4,62 €

2016

1 425 250

6 598 907,50 €

4,63 €

Le dividende sera détaché le 10 avril 2018 et versé le 12 avril 2018.

7ème résolution (Paiement du dividende aux CCA). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale fixe à 4,54 € par titre (soit un montant total de 5 291 528,90 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2017.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

CCA

Nombre de CCA

Distribution

Dividende net

2014

1 165 535

5 035 111,20 €

4,32 €

2015

1 165 535

5 384 771,70 €

4,62 €

2016

1 165 535

5 396 427,05 €

4,63 €

Le dividende sera détaché le 10 avril 2018 et versé le 12 avril 2018.

8ème résolution (Affectation du résultat). —

Résultat des comptes individuels (exercice 2017)

69 452 344,76 €

Résultat distribué

12 702 776,21 €

Intérêts Parts sociales Caisse Régionale (2,94 %)

940 612,31 €

Dividende CCI (4,54 €)

6 470 635,00 €

Dividende CCA (4,54 €)

5 291 528,90 €

Résultat conservé

56 749 568,55 €

Réserves légales (75 % du disponible)

42 562 176,41 €

Autres réserves

14 187 392,14 €

9ème résolution (Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, pris au bénéfice du Directeur général). –– L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, souscrite par la Caisse au bénéfice du Directeur général.

10ème résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2017 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

11ème résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver, les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2017 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

12ème résolution (Fixation de la somme globale a allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 210 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2018 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

13ème résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2017 au Directeur général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse régionale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées au Directeur général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 848 153 € au titre de l’exercice 2017.

14ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration a effet d’acheter ou de faire acheter les cci de la Caisse régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2017, dans sa 13ème résolution, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10 % des CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2017, un plafond de 142 525 certificats coopératifs d’investissement. Toutefois, (i) le nombre de CCI acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse régionale et (ii) lorsque les titres rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent cinquante euros (150 euros).

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder vingt-et-un millions trois-cent-soixante-dix-huit mille sept-cent-cinquante euros (21 378 750 euros).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

— de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalité dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

15ème résolution (Renouvellement partiel du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Mesdames Jocelyne ABADIE, Josette FONTAS, Messieurs Nicolas MAURÉ, Jean-Louis SALGADO, Benoit de SEVIN, Jean VERDONE, vient à expiration ce jour.

Elle renouvelle ledit mandat pour Mesdames Jocelyne ABADIE, Josette FONTAS, Messieurs Nicolas MAURÉ, Benoit de SEVIN, Jean VERDONE, pour une période de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Monsieur Jean-Louis SALGADO ne peut solliciter le renouvellement de son mandat en application de l’article 15 des statuts.

16ème résolution (Non remplacement de deux administrateurs démissionnaires). — L’Assemblée Générale prend acte des demandes de Madame Laetitia BERTONI et de Monsieur Odon de PINS de mettre fin par anticipation à leur mandat d’administrateur à la date de l’Assemblée Générale du 29 mars 2018.

Conformément à la modification statutaire limitant le nombre maximum d’administrateurs à 15 votée en Assemblée Général Extraordinaire, ils ne sont pas remplacés.

17ème résolution (Approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard.

18ème résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire, changement de signataire et non renouvellement d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale constate que les mandats des cabinets :

– ERNST&YOUNG AUDIT (personne morale), co-Commissaire aux comptes titulaire,

– PICARLE et ASSOCIES (personne morale), co-Commissaire aux comptes suppléant,

arrivent à expiration lors de la présente assemblée.

Elle renouvelle le mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire Cabinet ERNST et YOUNG AUDIT pour six exercices. Il prendra donc fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Commissaire aux comptes signataire sera Madame Valérie MEEUS en remplacement de Monsieur Frank ASTOUX.

Conformément à la règlementation en vigueur, le Commissaire aux comptes titulaire étant une personne morale, la décision a été prise de ne pas nommer un Commissaire aux comptes suppléant.

19ème résolution (Désignation d’un reviseur coopératif titulaire et d’un reviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner PHF CONSEILS représenté par Philippe FOURQUET en qualité de réviseur titulaire et le CABINET OUEST AUDIT CONSEIL représenté par Dominique DENIEL en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application.

20ème résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.