Première résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations exprimées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2017, qui s’élève à 71 122 819,82 euros de la manière suivante, étant précisé qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social :

Bénéfice de l’exercice :

71 122 819,82 euros

Report à nouveau antérieur :

3 588 665,64 euros

Soit un bénéfice distribuable de :

74 711 485,46 euros

À titre de Dividende 2017 :

15 207 416,80 euros

Prélevé sur le bénéfice distribuable à hauteur de :

15 207 416,80 euros

Solde affecté en report à nouveau :

59 504 068,66 euros

Le dividende pour l’exercice 2017 d’un montant de 15 207 416,80 euros représente un dividende de 0,80 euro par action.

Il est précisé que les modalités d’imposition du dividende ont été modifiées par la loi de finances pour 2018. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende 2017 sera imposé de la manière suivante :

En 2018, année du versement :

- à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts), ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % (soit un taux global de 30 %), ces prélèvements étant effectués lors du paiement du revenu.

En 2019, année du paiement de l’impôt sur le revenu sur le dividende 2017 :

- à l’impôt sur le revenu sous la forme d’un prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts) sur lequel sera imputé le PNFL payé en 2018 ; en ce cas, aucun impôt supplémentaire ne sera dû ; ou

- sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable exercée lors du dépôt de la déclaration de revenus, le dividende sera soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif (article 200 A 2 du Code général des impôts) après un abattement de 40 %, sur le montant duquel sera imputé le PNFL payé en 2018. S’il excède l’impôt dû, l’excédent du PFNL sera restitué.

Le dividende sera détaché le 2 mai 2018 et mis en paiement le 4 mai 2018. Le montant des dividendes attaché aux actions autodétenues à la date de mise en paiement sera porté en report à nouveau.

Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

(En euros)

Exercice clos le 31/12/2014

Exercice clos le 31/12/2015

Exercice clos le 31/12/2016

Montant du dividende versé par action.

1,10

1,24

1,15

Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 %.

0,23

0

0

Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 %

0,87

1,24

1,15

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues, modifiées ou résiliées qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Wigniolle en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 23 octobre 2017, de coopter Monsieur Olivier Wigniolle en qualité de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 23 octobre 2017, en remplacement de Madame Marie-Hélène Sartorius, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Victoire Aubry en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 23 octobre 2017, de coopter Madame Victoire Aubry en qualité de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 23 octobre 2017, en remplacement de Monsieur Patrick Sayer, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Antoine de Chabannes en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 23 octobre 2017, de coopter Monsieur Antoine de Chabannes en qualité de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 23 octobre 2017, en remplacement de Monsieur Philippe Audouin, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Vanessa Bouquillion en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 23 octobre 2017, de coopter Madame Vanessa Bouquillion en qualité de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 23 octobre 2017, en remplacement de Madame Marie-Pierre Soury, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Carrascosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 23 octobre 2017, de coopter Monsieur Jean-Philippe Carrascosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 23 octobre 2017, en remplacement de Monsieur Bruno Keller, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Victoire Aubry en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Victoire Aubry en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine de Chabannes en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Antoine de Chabannes en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Nomination de Madame Nathalie Braud en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Nathalie Braud en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Quinzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Renaud Haberkorn en qualité de Président du Directoire jusqu’au 23 octobre 2017). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Renaud Haberkorn, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 23 octobre 2017, tels que présentés à la section 3 du chapitre 8 du Document de Référence 2017 de la Société.

Seizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Ghislaine Seguin en qualité de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Ghislaine Seguin, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés à la section 3 du chapitre 8 du Document de Référence 2017 de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bruno Keller en qualité de Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 23 octobre 2017). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bruno Keller, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 23 octobre 2017, tels que présentés à la section 3 du chapitre 8 du Document de Référence 2017 de la Société.

Dix-huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’augmenter d’un montant de 54 000 euros l’enveloppe globale annuelle des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2017 pour la porter à 274 000 euros.

L’enveloppe globale annuelle des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre des exercices postérieurs à 2017 reste fixée à 220 000 euros, jusqu’à nouvelle décision.

Dix-neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la décision prise par le Conseil de Surveillance en date du 13 décembre 2017 de transférer le siège social du 1 rue Georges Berger- 75017 Paris au 27, rue Camille Desmoulins- 92130 Issy-les-Moulineaux et ce, avec effet au 1er janvier 2018.

Vingtième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché :

• met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 par le vote de sa 17e résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société ;

• autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital de la Société.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 76 037 080 euros sur la base d’un nombre total de 19 009 271 actions composant le capital au 31 décembre 2017. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

• annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

• animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

• attribution ou cession d’actions au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

• remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

• conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

• toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.