1ère résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (77 234) euros.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant.

2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 62 407 532,35 euros.

3ème résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

4ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante :

Origine :

- Résultat déficitaire (perte) de l’exercice : (77 234) euros,

- Report à nouveau antérieur : 29 421 euros

- Autres Réserves : 2 711 437 euros

Affectation :

- Report à nouveau : 29 421 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro ;

- Autres réserves : 47 813 euros ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 2 711 437 euros à 2 663 624 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre

En euros

Au titre de l’exercice

clos le

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles

à la réfaction

Distributions assimilées

à un remboursement d’apport

Dividendes

Autres revenus distribués

31/12/14

32 094 000 €*

Soit 2,40 €/action

-

-

-

31/12/15

26 745 000 €*

Soit 2€/action

31/12/16

-

-

28 082 250 €*

Soit 2,10 €/action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues et affecté au compte report à nouveau

5ème résolution (Approbation d’une distribution de réserves). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un montant de 2 540 775 euros, prélevée sur le compte « Autres réserves », soit une distribution unitaire de 0,19 euro par action.

Le poste « Autres réserves » sera ramené d’un montant de 2 663 624 euros (après affectation du résultat) à 122 849 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2018.

Le paiement sera effectué le 4 mai 2018.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 13 372 500 actions composant le capital social au 24 avril 2018, le montant global de la distribution serait ajusté en conséquence et le montant affecté au Compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mises en paiement.

6ème résolution (Approbation d’une distribution de prime d’émission). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un montant de 52 286 475 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une distribution unitaire de 3,91 euros par action.

Le poste « Primes d’émission » est ramené d’un montant de 70 914 026,19 euros à 18 627 551,19 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2018.

Le paiement sera effectué le 4 mai 2018.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 13 372 500 actions composant le capital social au 24 avril 2018, le montant global de la distribution serait ajusté en conséquence et le montant affecté au Compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mises en paiement.

7ème résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’unique convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui y est mentionnée conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

8ème résolution (Renouvellement de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Marie-Flore Bachelier, née le 29 octobre 1969 à Tours (France), de nationalité française, demeurant 54, avenue Flachat 92600 Asnières-sur-Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

9ème résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale décide de fixer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

10ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, au Directeur général au titre de son mandat tels que décrits dans ce rapport figurant dans le document de référence au paragraphe IV.1.4. page 141.

11ème résolution (Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Raphaël Tréguier en sa qualité de Directeur général jusqu’au 25 octobre 2017 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que décrits dans le document de référence au paragraphe IV.1.4. page 142.

12ème résolution (Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 avril 2017 dans sa 19e résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cegereal par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 60 176 250 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

13ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,

4) Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 avril 2017 dans sa 20e résolution à caractère extraordinaire.

14ème résolution (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.