Projet de résolution 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Projet de résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies en cours de séance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; elle approuve, en outre, toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Projet de résolution 3 (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l’impôt sur les bénéfices, de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à la somme de 748 125 345,37 euros et décide de l’affecter de la manière suivante (en euros) :

Bénéfice net de l’exercice 2017

748 125 345,37

À ajouter :

▪Report à nouveau de l’exercice précédent

114 781 289,36

SOIT UN BÉNÉFICE DISTRIBUABLE DE

862 906 634,73

À affecter :

▪Réserve spéciale Œuvres d’art

53 637,28

▪Dividende aux actions (hors actions détenues par la Société)

158 177 021,40

▪Report à nouveau

704 675 976,05

TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE

862 906 634,73

Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élèvera donc à 158 177 021,40 euros correspondant à un dividende par action de 3,45 euros. Il sera mis en paiement à compter du 30 mai 2018. Si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende est différent de 45 848 412, le montant du dividende susvisé sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Le montant brut du dividende est soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %, auxquels s’ajoute un prélèvement forfaitaire au taux unique de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu des personnes physiques domiciliées en France (art. 117 quater et 200-A du Code Général des Impôts – CGI). En cas d’option globale du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % (art. 158-3 et 243 bis CGI).

Il est également rappelé, conformément à la loi, qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende par action (en euros)

Revenu éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI (a) (en euros)

2014

47 308 363

2,85

2,85

2015

46 956 216

5,90(b)

5,90

2016

46 679 869

3,45

3,45

(a) Code général des impôts.

(b) 3,40 € dividende ordinaire + 2,50 € dividende exceptionnel.

Projet de résolution 4 (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à la somme annuelle de 500 000 euros, au titre de l’exercice 2018.

Projet de résolution 5 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement UE n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société :

1. Dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 10 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration

– pour un montant maximal de 1,4 milliard d’euros, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

– pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 300 euros.

Dans le respect des textes susvisés et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en vue :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (à l’exception des opérations de fusion, scission ou apport visées au paragraphe 2 ci-après) dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– de les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’intéressement des salariés, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ;

– de les annuler en tout ou partie, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, dans la limite de 10 % du capital existant à la date de la décision d’annulation, par période de 24 mois ;

– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

2. Dans la limite d’un nombre d’actions représentant au plus 5 % de son capital social à la date de la décision d’acquisition par le Conseil d’Administration :

– pour un montant maximal de 700 millions d’euros ;

– pour un prix maximal d’achat, hors frais, de 300 euros ;

– et ce, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Les limites prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ne sont pas cumulatives et la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par le Conseil d’Administration par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché, ou de gré à gré ou par bloc, et le cas échéant, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, à l’exclusion des ventes d’options de vente, dans les conditions autorisées par les dispositions légales, réglementaires et boursières en vigueur, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition ou transfert de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix d’achat maximal hors frais par action ne devra pas être supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, à celui de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le prix de vente (dans l’hypothèse où un tel prix de vente serait nécessaire) sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les acquisitions d’actions de la Société réalisées en vertu de la présente autorisation devront également respecter les règles édictées par la réglementation applicable en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché. La Société s’abstiendra d’acheter plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué.

Cette autorisation, qui remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 dans sa 5ème résolution, est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation pourra être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la Société dans le respect de la législation en vigueur.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions de la Société acquises en vertu de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative et être entièrement libérées lors de l’acquisition. Ces acquisitions ne pourront avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Enfin, la Société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.

Dans le cadre de sa gestion financière globale, la Société se réserve la possibilité d’utiliser une partie de ses ressources financières disponibles pour financer le rachat d’actions et de recourir à l’endettement pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour :

– apprécier l’opportunité et procéder au rachat d’actions autorisé par la présente résolution ;

– établir et publier préalablement à la réalisation d’un programme de rachat de titres, un descriptif du programme de rachat, dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;

– informer le marché et l’Autorité des marchés financiers des opérations effectuées, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

– déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ce programme de rachat d’actions ;

– effectuer toutes déclarations et toutes autres formalités et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Projet de résolution 6 (Renouvellement du mandat d’administrateur de John GLEN). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de John Glen.

Le mandat de John Glen expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Projet de résolution 7 (Renouvellement du mandat d’administrateur de Marie-Henriette POINSOT). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de Marie-Henriette Poinsot.

Le mandat de Marie-Henriette Poinsot expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Projet de résolution 8 (Renouvellement du mandat d’administrateur de la SOCIÉTÉ M.B.D.). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de la SOCIÉTÉ M.B.D.

Le mandat de la SOCIÉTÉ M.B.D. expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Projet de résolution 9 (Renouvellement du mandat d’administrateur de Pierre VAREILLE). — L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de trois exercices, le mandat d’administrateur de Pierre Vareille.

Le mandat de Pierre Vareille expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Projet de résolution 10 (Nomination de Gonzalve BICH en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Gonzalve Bich en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Bruno Bich, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Projet de résolution 11 (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Bruno BICH, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Bruno BICH, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2017 (cf. § 3.2. Rémunération des mandataires sociaux).

Projet de résolution 12 (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Gonzalve BICH, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Gonzalve BICH, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2017 (cf. § 3.2. Rémunération des mandataires sociaux).

Projet de résolution 13 (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à James DiPIETRO, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à James DiPietro, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2017 (cf. § 3.2. Rémunération des mandataires sociaux).

Projet de résolution 14 (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Marie-Aimée BICH-DUFOUR, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Marie-Aimée BICH-DUFOUR, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et le document de référence 2017 (cf. § 3.2. Rémunération des mandataires sociaux).

Projet de résolution 15 (Politique de rémunération des Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de leur mandat aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Projet de résolution 16 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration :

– sur ses seules délibérations, aux moments qu’il jugera opportun, à annuler en une ou plusieurs fois, au moyen d’une réduction corrélative du capital social, tout ou partie des actions de la Société acquises ou à acquérir par la Société en vertu de précédentes autorisations données par l’Assemblée ou en vertu de l’autorisation donnée par la 5ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’Assemblée Générale, par période de 24 mois ;

– à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces annulations de titres, constater la ou les réductions du capital social corrélatives, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou autres, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, dans sa 20ème résolution.

Projet de résolution 17 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue la compétence au Conseil d’Administration, de décider, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– une ou plusieurs augmentations du capital social, par apport en numéraire et émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société ;

– et/ou, une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières (ci-après les « Valeurs Mobilières Composées ») donnant accès par tous moyens au capital de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le montant nominal total des émissions susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur :

– à un montant de 50 millions d’euros pour les émissions d’actions ordinaires ;

– à un montant de 650 millions d’euros pour les émissions de Valeurs Mobilières Composées, ce montant incluant la valeur nominale des actions auxquelles ces Valeurs Mobilières donneront droit ;

étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :

– apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou une ou plusieurs émissions de Valeurs Mobilières Composées ;

– décider de la nature et des caractéristiques des Valeurs Mobilières Composées ;

– fixer le montant de l’(des) augmentation(s) de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires et/ou de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées ;

– déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou d’émission de Valeurs Mobilières Composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs Mobilières Composées (et des actions auxquelles ces dernières donneront droit), avec ou sans prime, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, prolonger lesdites dates si nécessaire, organiser la réception des fonds, et plus généralement constater la réalisation définitive de l’(des) augmentation(s) du capital social et/ou des émissions de Valeurs Mobilières Composées, et/ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des Valeurs Mobilières Composées ;

– procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités ;

– conclure avec tout prestataire de services d’investissement de son choix, tout contrat de garantie de bonne fin ;

– déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux Valeurs Mobilières Composées ainsi émises ;

– prendre toute mesure nécessaire au bon déroulement de l’émission de Valeurs Mobilières Composées et rédiger un contrat d’émission pour chaque catégorie et émission de Valeurs Mobilières Composées ;

– décider l’émission des actions auxquelles donneront droit les Valeurs Mobilières Composées et fixer la date de jouissance desdites actions ;

– établir l’ensemble des documents nécessaires à l’information du public, des actionnaires et des titulaires de Valeurs Mobilières Composées antérieurement émises ;

– prendre toute disposition pour assurer, si nécessaire, la préservation des droits des titulaires de Valeurs Mobilières Composées déjà émises donnant droit à l’attribution de titres de capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment les dispositions des articles L. 228-98 à L. 228-102 du Code de commerce ;

– prendre toute mesure en vue de procéder à la nomination d’un représentant de la masse pour chaque catégorie de Valeurs Mobilières Composées émises ;

– déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou de l’émission des Valeurs Mobilières Composées, ainsi que celui d’y surseoir, et ce, dans les conditions et selon les modalités que le Conseil d’Administration fixera.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Elle pourra être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la Société dans le respect de la législation en vigueur.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation remplace toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 15ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 mai 2016.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence donnée par la présente Assemblée, dans les conditions fixées par décret.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Projet de résolution 18 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration en application de la 17ème résolution). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

– délègue la compétence au Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués – pour décider, pour chacune des émissions décidées en application de la 17ème résolution qui précède, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et limites fixées par l’article R. 225-118 du Code de commerce, c’est-à-dire pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette faculté ne permettra en aucun cas de dépasser les plafonds globaux fixés par la 17ème résolution ci-dessus ;

– fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation pourra être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la Société dans le respect de la législation en vigueur.

Projet de résolution 19 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce, décide :

– de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société et/ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ;

– que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration ou par son Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur au montant global maximal des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes susceptibles d’être incorporées au capital et qui existeront lors de la décision d’augmentation du capital de la Société, déduction faite du montant éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant accès à des actions de la Société.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :

– déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital de la Société ;

– fixer le nombre d’actions nouvelles de la Société à émettre et qui seront attribuées gratuitement et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la Société sera augmentée ;

– arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la Société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société prendra effet ;

– décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ;

– prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société après chaque augmentation de capital ;

– prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital social et constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents ;

– prendre toutes mesures permettant aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital d’obtenir des actions nouvelles de la Société ;

– déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital, ainsi que celui d’y surseoir, et ce, dans les conditions et selon les modalités que le Conseil d’Administration fixera.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 mai 2016.

La présente délégation pourra être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la Société dans le respect de la législation en vigueur.

Projet de résolution 20 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservée(s) aux salariés). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, décide conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— de déléguer pendant une durée de 26 mois au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (représentés éventuellement par un FCPE à créer et/ou adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à créer, au choix du Conseil d’Administration), dans les conditions visées à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, d’un montant représentant au plus 3 % du capital à ce jour, par l’émission d’actions nouvelles de la Société conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes ;

— que le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

— que le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

— de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

– de mettre en œuvre la présente délégation, décider et réaliser éventuellement l’augmentation de capital conformément à la présente résolution, fixer le montant définitif de la ou des augmentations, d’en arrêter les dates et modalités, de fixer le prix d’émission des actions nouvelles, de déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, de déterminer le mode de libération de leurs souscriptions, d’arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

– d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– de prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,

– d’établir le rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération prévu aux articles L. 225-129-5 et L. 225-138 du Code de commerce,

– de mettre en place éventuellement, et s’il le juge opportun, un plan d’épargne d’entreprise à créer, lequel plan sera alimenté par des versements volontaires des salariés et éventuellement un abondement de la Société s’il le décide,

– plus généralement, de fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, de constater la réalisation définitive de la ou des augmentations du capital social, de procéder à la modification corrélative des statuts, de prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités nécessaires.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 18ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 mai 2016.

Projet de résolution 21 (Suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une/des augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés visée(s) à la 20ème résolution). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, décide de supprimer, en vertu des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises dans le cadre de l’(des) augmentation(s) de capital qui serait (ent) décidée(s) en application de la précédente résolution et d’en réserver l’émission aux personnes salariées de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées disposant, à la date d’ouverture des souscriptions, d’une ancienneté dans la Société d’au moins trois mois (et qui ne seront pas en période de préavis), éventuellement regroupés au sein d’un FCPE à créer, et/ou adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à créer, lequel plan sera alimenté par des versements volontaires des salariés et, éventuellement, un abondement de la Société si le Conseil d’Administration le décide.

Projet de résolution 22 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et de dirigeants de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des salariés, de certains d’entre eux, de certaines catégories d’entre eux et/ou de dirigeants mandataires sociaux tant de SOCIÉTÉ BIC que des sociétés qui lui sont liées, conformément à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité de Direction sera obligatoirement soumise à des conditions de performance ;

— décide que :

– le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 4 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, dont un maximum de 0,4 % pour les dirigeants mandataires sociaux,

– le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur au plafond global cumulé (avec les options d’achat/souscription attribuées au titre de la 23ème résolution ci-dessous) de 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration sans pouvoir être inférieure à trois ans. Le Conseil d’Administration pourra également fixer une période de conservation des actions par les bénéficiaires ;

— décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, l’augmentation de capital étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,

– fixer les conditions et critères d’attribution des actions,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires,

– fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives,

– et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et remplace, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 dans sa 20ème résolution.

Projet de résolution 23 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au profit de salariés et de dirigeants de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés, de certains d’entre eux, de certaines catégories d’entre eux et/ou de mandataires sociaux dirigeants tant de SOCIÉTÉ BIC que des sociétés qui lui sont liées, conformément à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’actions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, étant précisé que l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité de Direction sera obligatoirement soumise à des conditions de performance ;

— décide que le Conseil d’Administration fixera la durée ou les périodes d’exercice des options consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution ;

— décide que :

– le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, dont un maximum de 0,8 % pour les mandataires sociaux,

– le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur au plafond global cumulé (avec les actions attribuées gratuitement au titre de la 22ème résolution) de 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ;

— décide que :

– en cas d’octroi d’options de souscription : le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris, sur le marché à règlement mensuel, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties,

– en cas d’octroi d’options d’achat : le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être ni inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris, sur le marché à règlement mensuel, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;

— décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie :

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

– dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics,

– dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options en vertu de la présente résolution ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégations dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,

– procéder à tout prélèvement sur les réserves et/ou primes de la Société à l’effet de réaliser la ou les augmentations de capital consécutives aux attributions définitives d’actions à émettre,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et remplace, à compter de ce jour, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 dans sa 21ème résolution.

Projet de résolution 24 (Modification de l’article 8 bis « Franchissement de seuils » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 bis des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Article 8 bis :

Franchissement de seuils

Article 8 bis :

Franchissement de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, venant à détenir de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction du capital et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2 % et, à compter de ce seuil, à tout multiple entier de 1 %, est tenue de porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital (et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés) qu’elle détient seule et/ou de concert, directement et/ou indirectement. L’information doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte.

Outre les obligations de déclaration de franchissement de seuils prévues par les textes légaux et réglementaires, toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, venant à détenir, directement et/ou indirectement, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital et/ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital (et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés) qu’elle détient seule et/ou de concert, directement et/ou indirectement. L’information doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du jour où la fraction est atteinte.

Au-delà du seuil susvisé de 1%, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent s’applique dans le même délai et selon les mêmes modalités, chaque fois qu’un seuil supplémentaire de 0,5% du capital social ou des droits de vote est franchi, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus.

Ces obligations s’appliquent dans les mêmes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus.

A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues au présent article est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues au présent article est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Projet de résolution 25 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires requises.