Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2017 de 839 495 722,19 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2017 s’élève à 5 448 360 480,65 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 287 856 202,84 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

- aux dividendes :

. à titre de premier dividende, la somme de 110 264 285,00 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société,

. à titre de dividende complémentaire, la somme de 606 453 567,50 euros, soit un dividende total de 716 717 852,50 euros,

- au report à nouveau la somme de 5 571 138 350,34 euros.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2018, soit 551 321 425 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.

Le dividende est fixé à 1,30 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 11 juin 2018 et mis en paiement à partir du 13 juin 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2017, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action (en euros)

Montant total des dividendes distribués (en euros)

2014

560 497 926

1,24

695 017 428,24

2015

548 857 730

1,24

680 583 585,20

2016

550 907 388

1,26

694 143 308,88

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus distribués seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, aux barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur, intervenue sur décision du Conseil d’administration le 23 novembre 2017, en remplacement de Mme Olivia QIU, démissionnaire.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Mme Olivia QIU, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements qui y sont énoncés dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Neuvième résolution (Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce la convention qui y est énoncée dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR, relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Dixième résolution (Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve le maintien, au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain qui y sont énoncées dans le cadre du renouvellement de son mandat d’Administrateur.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense.

Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :

l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société,
l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
leur annulation en tout ou partie dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa dix-neuvième résolution,
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er mars 2018, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 428 577 360 euros, correspondant à 55 357 217 actions acquises au prix de 80 euros.

En cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa onzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visés ci-dessous au 4/ de la présente délégation.

2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, en faveur d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visées ci-dessous.

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation relèveront des catégories suivantes : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i).

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à huit cent quatre-vingt mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, et que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

6/ a) Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera (i) égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) en application de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 en cas d’opération concomitante ou (ii) ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la souscription d’actions dans le cadre de la présente résolution, ni inférieur à 80 % de cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le prix de souscription dans la limite susmentionnée.

b) Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe 4 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu.

7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux,

- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment le prix de souscription des actions, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Quatorzième résolution (Modification statutaire relative au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les alinéas 5, 7 et 10 de l’article 9 des statuts de la Société relatif au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration, ainsi qu’il suit :

Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL

Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL

Alinéa 5 Rédaction actuelle

Alinéa 5 Rédaction nouvelle

Un ou deux Administrateurs représentant les salariés est ou sont désignés par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est ou devient supérieur à douze, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (sous réserve que ce nombre reste supérieur à douze à la date de la désignation). Si le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés se poursuivent chacun jusqu’à leur terme. La désignation du ou des Administrateurs représentant les salariés par le Comité de groupe intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre d’Administrateurs représentant les salariés à désigner.

Deux Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe de la Société. La désignation des Administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires.

Alinéa 7 Rédaction actuelle

Alinéa 7 Rédaction nouvelle

Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi.

Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi.

Alinéa 10 Rédaction actuelle

Alinéa 10 Rédaction nouvelle

En cas de vacance du ou des deux sièges des Administrateurs représentant les salariés par rupture du contrat de travail, décès, démission, révocation, ou pour toute autre cause que ce soit, le ou les sièges vacants sont pourvus par désignation du Comité de groupe de la Société dans les conditions de l’alinéa 5 (mais dans les six mois de la vacance). Jusqu’à la date de remplacement du ou des sièges des Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

En cas de vacance d’un ou des deux sièges des Administrateurs représentant les salariés par rupture du contrat de travail, décès, démission, révocation, ou pour toute autre cause que ce soit, le ou les sièges vacants sont pourvus par désignation du Comité de groupe de la Société dans les conditions de l’alinéa 5 (mais dans les six mois de la vacance). Jusqu’à la date de remplacement du ou des sièges des Administrateurs représentant les salariés devenus vacants, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.