Approbation des comptes 2017

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ;

du rapport de gestion établi par le Directoire ;

des observations du Conseil de Surveillance ; et

du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2017 ;
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ;

du rapport de gestion établi par le Directoire;

des observations du Conseil de Surveillance ;

du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2017 ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende et de sa date de mise en paiement

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ;

du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2017
constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice net de 1 191 830 000 euros.

Après dotation à la réserve légale pour 231 300 euros et compte tenu d’un report à nouveau de 867 814 000 euros, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’élève à 2 059 412 700 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 10,80 euros par action existante au 31 décembre 2017 et par action créée depuis cette date ou à créer et éligible au paiement du dividende à la suite notamment de (i) l’exercice d’options de souscription d’actions ou (ii) l’attribution définitive d’actions de performance ou (iii) la possible conversion, le cas échéant, d’obligations remboursables en actions (« ORA ») ou (iv) la possible conversion, le cas échéant, d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE »), et d’affecter le solde (éventuellement ajusté) imputée sur le poste « Report à nouveau ».

Ce dividende sera servi comme suit :

Bénéfice de l’exercice

1 191 830 000 €

Report à nouveau

867 814 000 €

Dotation à la réserve légale

-231 300 €

Bénéfice distribuable

2 059 412 700 €

Dividende (sur la base de 99 856 676 actions au 31 décembre 2017)

1 078 452 101 €

Affectation en report à nouveau

980 960 599 €

Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 99 856 676 actions au 31 décembre 2017. Ce nombre sera ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement.

Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la Société émises ou auto détenues entre le 31 décembre 2017 et la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’actions de performance, (iii) du rachat par la Société de ses propre actions, (iv) de la possible conversion, le cas échéant, d’ORA et (v) de la possible conversion, le cas échéant, d’ORNANE.

Le dividende est payé à concurrence de 414 710 739 euros à partir du résultat de la Société exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (article 208 C du Code général des impôts). Le solde, soit 663 741 362 euros, est payé à partir du résultat taxable de la Société. Le dividende payé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France fait l’objet d’une retenue à la source au titre du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8% et des contributions sociales au taux de 18,2%. Le prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8% constitue une imposition définitive à défaut d’option par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pour le paiement de l’impôt sur le revenu au taux progressif. En cas d’option pour l’assujettissement du dividende à l’impôt sur le revenu au taux progressif, l’abattement forfaitaire de 40% ne s’applique pas à la quote-part du dividende payée à partir du résultat exonéré (article 158, 3-3°b bis du Code général des impôts). En revanche, le solde du dividende payé à partir du résultat taxable de la Société est éligible à cet abattement de 40 % (article 158, 3-2° du Code général des impôts).

Compte tenu du paiement d’un premier acompte sur dividende versé le 29 mars 2018 pour un montant de 5,40 euros par action, dont 4,15 euros payés à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées et 1,25 euro à partir du résultat taxable, un solde de dividende de 5,40 euros par action sera mis en paiement le 30 mai 2018 et payé à partir du résultat taxable de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents :

Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices

Capital rémunéré

Dividende ou distribution net par action

Montant total distribué

2014

9,60 € versés en deux paiements :

946 454 707,20 €

98 438 877 actions

4,80 € versés le 26 mars 2015 non éligible à l’abattement* de 40 %

150 092 actions

le 16 juillet 2015 en remboursement du 1er acompte du 26 mars 2015 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 %

98 589 095 actions

4,80 € versés le 6 juillet 2015 dont :

0,07 € non éligible à l’abattement* de 40 %

4,73 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %

2015

9,70 € versés en deux paiements :

963 079 161,55 €

98 991 563 actions

4,85 € versés le 29 mars 2016 non éligible à l’abattement* de 40 %

294 174 actions

4,85 € versés le 13 juillet 2016 en remboursement du 1er acompte

du 29 mars 2016 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 %

99 287 286 actions

4,85 € versés le 6 juillet 2016 dont :

4,04 € non éligible à l’abattement* de 40 %

0,81 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %

2016

10,20 € versés en deux paiements

1 018 335 757,80€

99 712 162 actions

5,10 € versés le 29 mars 2017 non éligible à l’abattement* de 40 %

124 677 actions

5,10 € versés le 10 juillet 2017 en remboursement du 1er acompte du 29 mars 2017 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 %

99 836 839 actions

5.10 € versés le 6 juillet 2017 dont :

2,42 € non éligible à l’abattement* de 40 %

2,68 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %

• Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport.

Approbation de la rémunération des mandataires sociaux
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017

Cinquième résolution

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués ainsi que les éléments variables attribués sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.2.3.1 du Document de référence 2017.

Sixième résolution

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués ainsi que les éléments variables attribués sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, respectivement à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire au cours de l’exercice, tels que figurant dans la Section 3.2.3.1 du Document de référence 2017.

Septième résolution

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance à compter du 25 avril 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, à compter du 25 avril 2017, tels que figurant dans la Section 3.2.3.2 du Document de référence 2017.

Huitième résolution

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rob ter Haar, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 25 avril 2017

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rob ter Haar, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, jusqu’au 25 avril 2017, tels que figurant dans la Section 3.2.3.2 du Document de référence 2017.

Distribution en nature

Neuvième résolution

Modification de l’article 21 des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

de la distribution envisagée par la Société à ses actionnaires d’actions de catégorie A de la société de droit néerlandais WFD Unibail-Rodamco N.V. (« Newco ») dans le cadre de l’acquisition de Westfield par la Société conformément à l’accord-cadre (Implementation Agreement) conclu entre la Société et Westfield le 12 décembre 2017 (l’ « Opération ») ;

décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société en y insérant le paragraphe suivant, le reste dudit article demeurant inchangé :

« L’Assemblée Générale peut également décider, pour tout ou partie du dividende, de l’acompte sur dividende, des réserves, des primes distribuées, ou pour toute réduction de capital, que la distribution du dividende, des réserves ou des primes ou la réduction de capital sera effectuée en nature en la forme d’actifs sociaux, y compris de titres financiers ».

Dixième résolution

Approbation de la distribution en nature par la Société à ses actionnaires d’un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de sa filiale WFD Unibail-Rodamco N.V. (« Newco »)

L’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution et sous condition suspensive de l’approbation des onzième et douzième résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ;

du prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’Autoriteit financiële markten (« AFM ») (le « Prospectus ») en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam des actions de la Société sous forme d’actions jumelées avec les actions de catégorie A de Newco (les « Actions Jumelées ») ;

du document rédigé en langue anglaise, intitulé scheme of arrangement, (le « Scheme of Arrangement ») établi par les sociétés de droit australien Westfield Corporation Limited (« WCL »), Westfield America Management Limited en sa qualité de représentant des entités de droit australien Westfield America Trust (« WAT ») et WFD Trust (« WFDT »), ensemble avec WCL et WAT, (« Westfield »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives ou de la renonciations desdites conditions énoncées dans l’accord-cadre (Implementation Agreement) conclu entre la Société et Westfield le 12 décembre 2017, que les détenteurs de titres WCL, WAT et WFDT apportent l’intégralité des titres qu’ils détiennent en contrepartie d’une rémunération convenue entre Westfield et la Société ; et

du WAT Trust Scheme, un des schemes de droit australien prévu par le Scheme of Arrangement aux termes duquel, inter alia, les détenteurs de titres Westfield transmettront 2 078 089 686 titres WAT qu’ils détiennent à la société de droit américain URW America Inc., filiale de la Société, et recevront en contrepartie un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de Newco, représentant environ 28% du capital social de Newco, et un montant total de 1.209.266.080 US$ (le « WAT Trust Scheme ») ;
1. décide, sous réserve de la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WAT Trust Scheme et de la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, de distribuer aux actionnaires de la Société, un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de Newco (les « Actions A Newco »), à raison d’une (1) Action A Newco pour une (1) action Unibail-Rodamco (la « Distribution »), ces actions représentant environ 72% des Actions A Newco, la Société détenant environ 93 milliards d’actions de catégorie B de Newco représentant environ 40% du capital social de Newco ;

2. décide, sous les mêmes réserves, que les ayants droit à la Distribution seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de réalisation de l’Opération ;

3. décide, sous les mêmes réserves, que le Directoire de la Société aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de la Distribution, et fixer et mettre en œuvre toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, notamment sous forme de remise d’actions Newco (individuellement ou sous forme d’Actions Jumelées) et dans ce cas fixer, en ce qui concerne les Actions Jumelées, le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquises par la Société ;

4. décide, sous les mêmes réserves, que le Directoire de la Société aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la détermination du nombre total d’Actions Newco de la Distribution, correspondant au nombre total d’actions Unibail-Rodamco ayant fait l’objet d’un enregistrement comptable à l’issue de la journée comptable précédant la date de réalisation de l’Opération, dont le montant sera égal à la valeur nette comptable des Actions A Newco ainsi distribuées déterminé sur la base de la valeur des titres WAT transmis au titre du WAT Trust Scheme et d’imputer ledit montant sur le poste « Prime d’émission » ;

5. donne tous pouvoirs, au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la mise en œuvre du WAT Trust Scheme et la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco et en conséquence la réalisation définitive de la Distribution et procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de la Distribution.

Approbation de l’Apport en Nature

Onzième résolution

Approbation de l’apport en nature à la Société de 2 078 089 686 actions de la société Westfield Corporation Limited et de 1 827 597 167 actions la société Unibail-Rodamco TH B.V. réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit australien, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation de capital de la Société ; Délégation au Directoire à l’effet de constater la réalisation du scheme of arrangement de droit australien

L’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions et sous condition suspensive de l’approbation de la douzième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, en particulier, des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-147 dudit Code :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ;

du Prospectus ;

du Scheme of Arrangement ;

du WFDT Trust Scheme, un des schemes de droit australien prévu par le Scheme of Arrangement aux termes duquel les détenteurs de titres Westfield transmettront l’intégralité des titres WFDT qu’ils détiennent à la société de droit néerlandais Unibail-Rodamco TH B.V., l’intégralité des actions de laquelle sera transmise en rémunération et détenues par à un tiers (le « Transfer Nominee ») (le « WFDT Trust Scheme ») et du WCL Share Scheme, un des schemes de droit australien prévu par le Scheme of Arrangement aux termes duquel les détenteurs de titres Westfield transmettront les titres WCL qu’ils détiennent à la Société et le Transfer Nominee transmettra l’intégralité des actions Unibail-Rodamco TH B.V. à la Société, les détenteurs de titres Westfield recevant en contrepartie 38 319 974 actions de la Société nouvellement émises et 865 767 858 US$ (le « WCL Share Scheme »), dont il ressort notamment que .

(i) la mise en œuvre du WCL Share Scheme s’analyse en droit français comme (a) l’apport en nature de 100 % du capital social de WCL et 87,95% du capital social d’Unibail-Rodamco TH B.V (l’ « Apport en Nature »), respectivement par les actionnaires de WCL et le Transfer Nominee rémunéré par l’émission de 38 319 974 actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles ») et (b) l’acquisition en numéraire d’environ 12,05% du capital social de Unibail-Rodamco TH B.V. par la Société ; et

(ii) dans le cadre de la mise en œuvre du Scheme of Arrangement, les détenteurs de titres Westfield recevront pour chaque titre Westfield qu’ils détiennent 2,67 dollars US et 0,01844 Action Jumelée ;

du Document E soumis au visa de l’AMF (le « Document E ») relatif à l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires en rémunération de l’apport en nature de titres WCL et Unibail-Rodamco TH B.V. ;

des rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport en Nature et sur la rémunération de l’Opération établis par M. Olivier Peronnet (Finexsi), Mme Dominique Mahias (Didier Kling & Associes) et M. Jean-Jacques Dedouit (Cailliau Dedouit & Associés), commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er février 2018 (les « Commissaires aux Apports »), conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce et à la position-recommandation de l’AMF n° 2011-11 ; et
Et, après avoir pris acte que :

les rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport en Nature établis par les Commissaires aux Apports ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris conformément aux dispositions légales et règlementaires ;

la mise en œuvre du Scheme of Arrangement est subordonnée à l’accomplissement ou la renonciation aux conditions suspensives énoncées dans l’accord-cadre (Implementation Agreement) conclu entre la Société et Westfield le 12 décembre 2017 ;

l’Apport en Nature constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société de 12,05% des actions Unibail-Rodamco TH B.V. ;

le nombre d’actions composant le capital de WCL et Unibail-Rodamco TH B.V. qui seront apportées par les actionnaires de WCL et par le Transfer Nominee dans le cadre de l’Apport en Nature sont respectivement de 2 078 089 686 actions et de 1 827 597 167 actions ;

la valeur globale des titres WCL et WFDT apportées dans le cadre de l’Apport en Nature est évaluée à 8 197 172 977 euros,
1. approuve, sous réserve de la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et de l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’Apport en Nature et, en particulier, l’évaluation des 2 078 089 686 actions WCL et des 1 827 597 167 titres WFDT apportées dans le cadre de l’Apport en Nature (directement ou indirectement via Unibail-Rodamco TH B.V. pur ce qui concerne les titres WFDT), pour un montant global de 8 197 172 977 euros ;

2. approuve, sous les mêmes réserves, les modalités de rémunération de l’Apport en Nature, soit la remise aux détenteurs de titres de WCL et WFDT de 0,01844 action nouvelle de la Société, soit un nombre total de 38 319 974 actions ordinaires nouvelles émises par la Société, d’une valeur nominale de 5 euros chacune et portant jouissance courante, à titre de rémunération de l’Apport en Nature ;

3. en conséquence de ce qui précède, décide, sous les mêmes réserves, d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’Apport en Nature, d’un montant nominal de 191 599 870 euros, par émission de 38 319 974 actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées en totalité au profit des détenteurs de titres de WCL et WFDT, selon les conditions prévues par le Scheme of Arrangement et résumées dans le Prospectus ;

4. décide, sous les mêmes réserves, que les Actions Nouvelles seront, dès la date de la réalisation définitive de l’Apport en Nature, entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et jouiront des mêmes droits, et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ; qu’elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission ;

5. approuve, sous les mêmes réserves, la prime d’apport d’un montant total de 8 005 573 107 euros (la « Prime d’Apport ») correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’Apport en Nature d’un montant total de 8 197 172 977 euros, et (ii) le montant nominal total de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport en Nature d’un montant total nominal de 191 599 870 euros ;

6. autorise le Directoire de la Société à imputer sur la Prime d’Apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droit et impôts occasionnés pour la réalisation du Scheme of Arrangement;

7. décide, sous les mêmes réserves, que la Prime d’Apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport » au passif du bilan de la Société ;

8. prend acte de ce que la Société a procédé à la demande d’admission des actions nouvelles sous forme d’actions jumelées avec les actions de catégorie A de Newco aux négociations sur les marchés règlementés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam, cette admission devant intervenir dès que possible après la réalisation définitive de l’Apport en Nature et de l’augmentation corrélative du capital de la Société ;

9.dit que l’Apport en Nature et l’augmentation de capital corrélative seront définitivement réalisés à la plus éloignées des dates suivantes : la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme ;

10. en conséquence, décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :

constater la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme ;

procéder à la modification corrélative de l’article des statuts de la Société présentant le capital social de la Société ;

procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions nouvelles sous forme d’actions jumelées avec les actions de catégorie A de Newco aux négociations sur les marchés règlementés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam ;

et, plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport en Nature.

Modifications statutaires

Douzième résolution

Modification des statuts aux fins d’adopter le principe du jumelage des actions émises par la Société et par la société WFD Unibail-Rodamco N.V. (« Newco »)

L’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation des neuvième, dixième et onzième résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise ;

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

du Prospectus ;
1. décide, sous réserve la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, de la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, de la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et de l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme, d’approuver l’insertion d’un nouvel article 6 aux fins d’inscrire dans les statuts les principes régissant le jumelage des actions de la Société et des actions de catégorie A de Newco et rédigé comme suit :

« Toute référence dans les présents statuts à une « Action Jumelée » signifie l’ensemble composé d’une Action et d’une Action A WFD Unibail-Rodamco N.V..

Toute référence dans les présents statuts au « Groupe Jumelé » signifie : (i) la Société, (ii) WFD Unibail-Rodamco N.V., et (iii) les entités contrôlées qui figurent dans les comptes consolidés de la Société et/ou de WFD Unibail-Rodamco N.V.

Afin d’assurer qu’à tout moment les porteurs d’Actions, autres que toute entité du Groupe Jumelé, détiennent une participation à la fois dans la Société et dans WFD Unibail-Rodamco N.V., comme s’ils détenaient une participation dans une seule société (combinée):

aucune Action ne peut être (i) émise au profit de, ou souscrite par, d’autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) transférée à ou, sous réserve de la loi applicable, nantie ou grevée d’autres sûretés au profit de tiers, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iii) libérée de toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec une Action A WFD Unibail-Rodamco N.V. sous la forme d’une Action Jumelée ;

aucun droit de souscription à une ou plusieurs Actions ne peut être (i) consenti à, ou exercé par, d’autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) annulé par d’autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (iii) transféré à ou, sous réserve de la loi applicable, nanti ou grevé d’autres sûretés au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iv) libéré de toute sureté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A WFD Unibail-Rodamco N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ;

tous les actionnaires, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ne doivent pas (i) acquérir des Actions, (ii) acquérir, exercer ou annuler tout droit de souscription à une ou plusieurs Actions, ou (iii) constituer un usufruit, nantissement ou toute autre sureté sur toute Action ou tout droit de souscription à une ou plusieurs Actions, dans chaque cas autrement que (s’il s’agit d’une Action) conjointement avec une Action A WFD Unibail-Rodamco N.V. sous la forme d’une Action Jumelée ou (s’il s’agit d’un droit de souscription à une ou plusieurs Actions) conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A WFD Unibail-Rodamco N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ; et

dans la mesure permise par la loi, le Directoire et le Conseil de Surveillance doivent prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer qu’à tout moment le nombre d’Actions émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé soit égal au nombre d’Actions A WFD Unibail-Rodamco N.V. émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé.
Le principe, et ses exceptions, mentionné ci-dessus au présent article 6 est désigné « Principe des Actions Jumelées ».

Il ne peut être mis fin au Principe des Actions Jumelées qu’en vertu d’une résolution adoptée à cet effet par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société modifiant les présents statuts. Une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décidant une telle modification ne prendra effet qu’après constatation par le directoire que l’assemblée des actionnaires de WFD Unibail-Rodamco N.V. a voté une résolution mettant fin au Principe des Actions Jumelées tel qu’il figure dans les statuts de WFD Unibail-Rodamco N.V. »

2.décide que la modification des statuts ci-dessus n’entrera en vigueur qu’à compter de la réalisation définitive de l’Apport en Nature et l’augmentation de capital corrélative visés à la onzième résolution ; et

3. décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :

constater la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme; et

procéder à la modification des statuts de la Société en application de la présente résolution.

Treizième résolution

Modification des statuts aux fins de tenir compte du vote de l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE

L’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation de la douzième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise ;

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

du Prospectus ;
1. décide, sous réserve de la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, de la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, de la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et de l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme, et sous condition suspensive de l’absence d’approbation de l’Opération par les assemblées générales des porteurs d’ORNANE émises par la société respectivement le 14 juin 2014 et 8 avril 2015, d’approuver l’insertion du paragraphe suivant à l’article 6 des statuts de la Société faisant l’objet de la résolution précédente :

« Nonobstant toute stipulation contraire des présents statuts, le Principe des Actions Jumelées ne s’applique pas aux Actions émises par la Société en vertu des termes et conditions des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE ») émises par la Société respectivement le 17 juin 2014 et 8 avril 2015, à condition que les contrats d’émission prévoient que les porteurs d’ORNANE ont le droit de recevoir des Actions (et non des Actions Jumelées) en cas d’exercice de leur droit de conversion »

2. décide que l’insertion du paragraphe ci-dessus à l’article 6 des statuts de la Société présenté à la douzième résolution n’entrera en vigueur qu’à compter de la réalisation définitive de l’Apport en Nature et l’augmentation de capital corrélative visés à la onzième résolution et sous condition suspensive de l’absence d’approbation de l’Opération par les assemblées générales des porteurs d’ORNANE émises par la société respectivement le 14 juin 2014 et 8 avril 2015 ; et

3.décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :

constater la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme, l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme et, le cas échéant, l’absence d’approbation de l’Opération par l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE ; et

procéder à la modification des statuts de la Société en application de la présente résolution ;

Quatorzième résolution

Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ;
1.décide, sous réserve la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, de la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, de la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et de l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme et sous condition suspensive de l’approbation des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts refondus qui régiront désormais la Société et dont la version reflétant l’ensemble des modifications apportées figure en Annexe 1 du présent texte des résolutions (les « Modifications Statutaires ») ;

2.prend acte en tant que de besoin de ce que, outre les modifications relatives à l’adoption du principe du jumelage des actions présentées à la douzième résolution, les nouveaux statuts reflètent les modifications suivantes :

modifications diverses relatives à l’harmonisation des stipulations des statuts avec l’introduction de l’article 6 dont l’insertion est présentée à votre approbation au titre de la douzième résolution ;
modification du montant du capital social afin de refléter l’augmentation de capital intervenue au bénéfice des porteurs de titres Westfield en contrepartie de leur apport à la Société, directement ou indirectement, des actifs et titres du groupe Westfield, présentée à votre approbation au titre de la onzième résolution;
retrait de la référence à la société Rodamco Europe N.V., qui a été fusionnée avec la Société le 20 décembre 2016; et
mise à jour de l’article 1367 du Code Civil, en application de l’ordonnance modifiant le Code Civil.
3. décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :

constater la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme; et

procéder à la modification des statuts de la Société en application de la présente résolution.

Autorisations financières

Quinzième résolution

Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;
autorise le Directoire à réduire le capital social, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-quatrième résolution, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Seizième résolution

Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants ;
1.délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2.décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

(a)le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros ;

(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 122 millions d’euros ;

© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;

(d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées et, dans ce cas, fixer le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquises par la Société ;

(e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;

étant précisé que ces plafonds sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;

3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

(b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

© décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

(d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; et

(e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;

(b) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

(e) et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

6.nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :
1.délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros ;

étant précisé que à ces plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;

le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ;

(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;

© le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 28-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;

4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10% du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
9. prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;

(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

© en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

(d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(e) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées et, dans ce cas, fixer le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquises par la Société ; et

(f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;

11. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des seizième et dix-septième résolutions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la seizième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la seizième résolution ;

2.délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 3(a) de la dix-septième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la seizième résolution ;

3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution

Délégation de pouvoirs à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 6ème alinéa du Code de commerce ;

délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du respect du plafond prévu au 3(a) de la dix-septième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la seizième résolution.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ;

2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que :

(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;

(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. prend acte de ce que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera (i) avant la Distribution, égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action Unibail-Rodamco SE sur le marché Euronext Amsterdam et (ii) après la Distribution, égal à 80% de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ;

6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;

7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions, d’Action Jumelées et/ou d’actions Newco aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de :

déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites,
déterminer la part du cours coté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco SE,
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
fixer, en ce concerne les Actions Jumelées, le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquises par la Société ou par le Bénéficiaire lui-même, et le cas échéant la répartition du prix de souscription entre la Société et Newco,
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation,
en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ainsi que de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et
plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
9. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Plan d’options de performance et d’actions de performance

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de performance de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

du rapport des Commissaires aux comptes ;
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de performance de la Société et/ou d’Actions Jumelées à émettre et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société ;

2.décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions de la Société supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement diluée, avec un maximum annuel de 1% sur une base totalement diluée par an, et que (ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation, des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées ou non encore définitivement acquises sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 8 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 et R. 225-142 du Code de commerce.

Cette dernière limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des actionnaires ;

3. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non-utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet ;

4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. En ce qui concerne les Actions Jumelées, ce prix sera basé sur leur prix de marché et, en ce qui concerne les actions après la réalisation de l’Opération, sur la part du cours coté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco SE. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat ;

5.prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les dates auxquelles seront consenties les options étant précisé que les attributions d’options ne pourront intervenir que dans les 120 jours qui suivront la date de publication des comptes annuels de la Société, sauf opérations au cours de cette période interdisant légalement l’attribution d’options ;

fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et étant par ailleurs précisé (i) que l’attribution du Président du Directoire ne peut excéder 8% de l’attribution totale allouée et (ii) que les attributions aux membres du Directoire (collectivement et y compris l’attribution du Président du Directoire) ne peuvent excéder 25% d’une attribution totale allouée, ce pourcentage étant ramené à 15% pour les attributions consenties postérieurement à la réalisation de l’Opération ;

fixer, en ce qui concerne les attributions faites après la réalisation de l’Opération, la part du cours coté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco SE (pour les besoins d’attributions d’options sur actions ou sur Actions Jumelées) et sur cette base la répartition du prix de souscription entre les actions de la Société et les actions Newco dans le cas de options sur Actions Jumelées ;

fixer, en ce concerne les options sur Actions Jumelées, le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquise par la Société ou par le bénéficiaire lui-même, et le cas échéant la répartition du prix de souscription;

fixer les dates et modalités de jouissance, et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution d’options, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés avant l’exercice des options, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;

arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;

décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

déterminer, sans qu’il puisse excéder sept ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ;

s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-deuxième résolution

Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et

du rapport des Commissaires aux comptes ;
1.autorise le Directoire à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre et/ou à l’attribution gratuite d’Actions Jumelées existantes ou à émettre sous la forme d’actions de performance ;

2. décide que le nombre total des actions existantes de la Société ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 0,8% du capital social à la date de prise d’effet de leur attribution par le Directoire sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements et des attributions d’actions de performance qui deviendraient caduques ; ce montant maximum pouvant être attribué sur la base de cette autorisation ne s’impute pas sur le plafond visé par la dix-septième résolution ;

3. décide que l’acquisition des actions de performance sera obligatoirement soumise à une ou plusieurs conditions de performance et à une condition de présence ;

4. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

5. décide que l’attribution des actions ou Actions Jumelées à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

6. prend acte de ce que si l’attribution porte sur des actions ou Actions Jumelées à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions de la Société attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution ;

7. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées liés aux éventuelles opérations sur le capital social et les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8. décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des ayant-droits ait été formulée dans un délai de six mois à compter de la date du décès et en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ou Actions Jumelées seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition et seront immédiatement cessibles ;

9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :

arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et étant par ailleurs précisé (i) que l’attribution du Président du Directoire ne peut excéder 8% de l’attribution totale allouée et (ii) que les attributions aux membres du Directoire (collectivement et y compris l’attribution du Président du Directoire) ne peuvent excéder 25% d’une attribution totale allouée, ce pourcentage étant ramené à 15% pour les attributions consenties postérieurement à la réalisation de l’Opération ;

déterminer si les actions de performance attribuées gratuitement seront des actions ou Actions Jumelées à émettre ou existantes ou une combinaison des deux ;

fixer, en ce concerne les Actions Jumelées, le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquises par la Société ou le bénéficiaire lui-même;

le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de servir les attributions gratuites d’actions ;

fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ou Actions Jumelées et leur nombre pour chaque bénéficiaire ;

assujettir l’acquisition définitive des actions ou Actions Jumelées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les actions de performance attribuées aux membres du Directoire devront obligatoirement être assujetties à l’atteinte de conditions de performance ainsi qu’à une condition de présence déterminées par le Conseil de Surveillance lors de la décision de leur attribution ;

assujettir l’acquisition définitive à une condition de présence et à en définir les modalités et dérogations ;

fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés, étant précisé que le Conseil de Surveillance devra fixer les obligations de conservation applicables aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II, 4ème alinéa du Code de commerce ;

fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution des actions de performance, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition ;

constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution

Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance dans le cadre de l’acquisition et l’intégration de Westfield portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre et/ou à l’attribution gratuite d’Actions Jumelées existantes ou à émettre sous la forme d’actions de performance ;

2. décide que le nombre total des actions de la Société existantes ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 0,07% du capital social à la date de prise d’effet de leur attribution par le Directoire sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements et des attributions d’actions de performance qui deviendraient caduques ; ce montant maximum pouvant être attribué sur la base de cette autorisation ne s’impute pas sur le plafond visé par la dix-septième résolution ;

3. décide que l’acquisition des droits aux actions ou Actions Jumelées sera obligatoirement soumise à une ou plusieurs conditions de performance et à une condition de présence ;

4. fixe à douze (12) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que l’attribution des actions ou Actions Jumelées à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

6. prend acte de ce que si l’attribution porte sur des actions ou Actions Jumelées à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions de la Société attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution ;

7. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées liés aux éventuelles opérations sur le capital social et les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8. décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des ayant-droits ait été formulée dans un délai de six mois à compter de la date du décès et en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions ou Actions Jumelées seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition et seront immédiatement cessibles ;

9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :

arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et étant par ailleurs précisé (i) que l’attribution au Président du Directoire ne pourra excéder 20 % d’une attribution totale et (ii) que les attributions aux membres du Directoire (collectivement et y compris l’attribution au Président du Directoire) ne pourront au total excéder 65% d’une attribution totale ;

déterminer si les actions de performance attribuées gratuitement seront des actions ou Actions Jumelées à émettre ou existantes ou une combinaison des deux ;

fixer, en ce concerne les Actions Jumelées, le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquises par la Société ou bénéficiaire lui-même ;

le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de servir les attributions gratuites d’actions ;

fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ou Actions Jumelées et leur nombre pour chaque bénéficiaire ;

assujettir l’acquisition définitive des actions ou Actions Jumelées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les actions de performance attribuées aux membres du Directoire devront obligatoirement être assujetties à l’atteinte de conditions de performance ainsi qu’à une condition de présence déterminées par le Conseil de Surveillance lors de la décision de leur attribution ;

assujettir l’acquisition définitive à une condition de présence et à en définir les modalités et dérogations ;

fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés, étant précisé que le Conseil de Surveillance devra fixer les obligations de conservation applicables aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II, 4ème alinéa du Code de commerce ;

fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution des actions de performance, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition ;

constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Autorisation des rachats d’actions

Vingt-quatrième résolution

Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions et/ou des Actions Jumelées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ;
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans le respect du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées en vue :

de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par la présente Assemblée Générale dans sa quinzième résolution ;
de disposer d’actions de la Société et/ou des Actions Jumelées afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
de disposer d’actions de la Société et/ou des Actions Jumelées afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société et/ou de l’Action Jumelée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
2. fixe à 250 euros le prix maximum d’achat par action de la Société ou par Action Jumelée, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Vingt-cinquième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président du Directoire, tels que présentés :

dans la Section 3.2.1 du Document de référence 2017 dans le cas où l’Opération ne serait pas réalisée ou ne serait pas encore réalisée ;
ou dans la Section 10.4.1 du Prospectus en cas de réalisation de l’Opération.

Vingt-sixième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux autres membres du Directoire, tels que présentés :

dans la Section 3.2.1 du Document de référence 2017 dans le cas où l’Opération ne serait pas réalisée ou ne serait pas encore réalisée ; et
ou dans la Section 10.4.1 du Prospectus en cas de réalisation de l’Opération.

Vingt-septième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-83 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés :

dans la Section 3.2.2 du Document de référence 2017 dans le cas où l’Opération ne serait pas réalisée ou ne serait pas encore réalisée ;
ou dans la Section 10.4.1 du Prospectus en cas de réalisation de l’Opération.

Nomination des membres du Conseil de Surveillance

Vingt-huitième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Mary Harris, de nationalité britannique, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Vingt-neuvième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Sophie Stabile en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Sophie Stabile, de nationalité française, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Trentième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Jacqueline Tammenoms Bakker, de nationalité néerlandaise, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Trentième-et-unième résolution

Nomination de Madame Jill Granoff en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer, Madame Jill Granoff, de nationalité américaine, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Trentième-deuxième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Louis Laurens, de nationalité française, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

L’Assemblée Générale prend acte de l’engagement de démissionner de Monsieur Jean-Louis Laurens de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance en cas de réalisation de l’Opération et dit que ses fonctions prendront fin à cette date.

Trente-troisième résolution

Nomination de Monsieur Peter Lowy en qualité de membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération, Monsieur Peter Lowy, de nationalité australienne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Trente-quatrième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alec Pelmore, de nationalité britannique, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

L’Assemblée Générale prend acte de l’engagement de démissionner de Monsieur Alec Pelmore de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance en cas de réalisation de l’Opération et dit que ses fonctions prendront fin à cette date.

Trente-cinquième résolution

Nomination de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération, Monsieur John McFarlane, de nationalité australienne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Pouvoirs

Trente-sixième résolution

Pouvoirs donnés au Directoire de constater la réalisation de l’Opération

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour constater la réalisation de l’Opération pour les besoins notamment des vingt-cinquième à vingt-septième résolutions et des trente-deuxième, trente-troisième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions.

Trente-septième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.