Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 82 583 513,66 €.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 256 735,23 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 78 242 827,26 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit :

Bénéfice de l’exercice 2017

82 583 513,66 €

+ Report à nouveau bénéficiaire

32 884 155,16 €

= Bénéfice distribuable

115 467 668,82 €

- Dividendes de 1.60 € par action sur la base de 19 414 756 actions

-31 063 609,60 €

= Solde à affecter

84 404 059,22 €

- Autres réserves

-52 000 000,00 €

= Report à nouveau

32 404 059,22 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,60 €.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2018.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes (1)

Autres revenus distribués

2014

29 162 569,50 € soit 1,50 € par action

-

-

2015

29 162 569,50 € soit 1,50 € par action

-

-

2016

31 063 609,60 € soit 1,60 € par action

-

-

(1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

- 1 506 837,00 € en 2014

- 1 516 512,00 € en 2015

- 1 578 148,80 € en 2016

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation d’une convention nouvelle). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visé par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Christine BOYER-BOIRON, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Christine BOYER-BOIRON, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Stéphanie CHESNOT, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Stéphanie CHESNOT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre BOYER, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre BOYER, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 235 514 € pour l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Valérie POINSOT, Directrice Générale Déléguée). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Valérie POINSOT, Directrice Générale Déléguée, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 2.6.1.1 du Document de référence 2017.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 18 mai 2017 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 mai 2017 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 291 221 250 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quinzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts afin de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’insérer à la fin de l’article 16 des statuts les paragraphes suivants :

« Le Conseil d’Administration comprend en outre, en vertu de l’article L.225‐27‐1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe, qui n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.

Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci‐dessous, dans un délai de six mois après la nomination par l’Assemblée Générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du Conseil d’Administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil d’Administration. L’administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l’article L.225‐23 du Code de commerce n’est pas pris en compte à ce titre.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.

La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’Administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225‐34 du Code de commerce.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Central d’Entreprise.

Dans l’hypothèse où la société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie du champ de l’obligation. »

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, par ailleurs, de modifier l’alinéa 4 de l’article 16 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 10 (DIX), à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés. »

Seizième résolution (Mise en harmonie des articles 4 et 19 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

1) Concernant le transfert du siège social :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, soit par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, soit par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »

2) Concernant la suppression du rapport du Président :

– de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance du 12 juillet 2017 ;

– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 3 de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.