Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 328 947 865 €.

(Montant en euros.)

Bénéfice de l’exercice

328 947 865

Absorption des pertes antérieures

0

Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur

2 425 827 325

Pour former un bénéfice entièrement distribuable de

2 754 775 190

Décide l’affectation suivante

A la réserve légale

0

A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,68 € par action

40 354 026

Solde

Porté au report à nouveau

2 714 421 164

L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2017 s’élève à 59 344 156, correspondant à la somme des 58 967 037 actions composant le capital social au 31 janvier 2018, et des 377 119 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er février 2018 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,68 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 20 juin 2018 et mis en paiement à compter du 22 juin 2018 sur les positions arrêtées le 21 juin 2018 au soir.

Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».

Le montant de 0,68 € sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % sur le montant brut du dividende sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Sur option expresse, irrévocable et globale, le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. En toute hypothèse, le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

2014

2015

2016

Nombre d’actions composant le capital (1)

58 517 825

58 688 031

58 885 825

Montant total des dividendes nets (En euros.) (2)

22 821 951

24 062 093

25 909 763

Montant du dividende net versé par action (En euro.) (2)

0,39

0,41

0,44

1 : Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende

2 : Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions NJJ)) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont visés ayant été autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2017 et depuis la clôture de l’exercice 2017.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relatives à la prise de participation minoritaire dans Eir conclues par la société avec la société NJJ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions nouvelles relatives à la prise de participation minoritaire de la Société dans l’opérateur Eir qui y sont visées, ayant été autorisées par le conseil d’administration et conclues par la Société avec la société NJJ au cours de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relative à l’octroi d’un droit de préférence à la société conclue par la société avec la société NJJ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention nouvelle relative à l’octroi d’un droit de préférence à la Société qui y est visée conclue par la Société avec la société NJJ et ayant été autorisée par le conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Maxime Lombardini, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex, représentée par Monsieur Thierry Leroux en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.

Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Non-renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, après avoir constaté que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex arrivait à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale, de ne pas renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris.

Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non salariés, pour l’exercice en cours, à 210 000 euros.

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du Conseil d’administration de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Niel, directeur général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rani Assaf, directeur général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dix-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Vingtième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux délégués) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux délégués tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :

1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ;

2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 3332-14 du Code du travail ;

3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;

4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ;

5. de la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ;

6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution soumise à la présente assemblée générale ou tout autre résolution en vigueur ayant le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

7. de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.

Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 janvier 2018 est fixé à 1 769 010 900 euros correspondant à un nombre maximal de 5 896 703 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa quinzième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées par le conseil d’administration en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ;

3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 50 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, ce sous plafond s’imputera sur le plafond global de 1 % du capital social de la Société susmentionné ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans ; la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le conseil d’administration ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue par l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, et les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6. prend acte qu’en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;

7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

9. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure ayant le même objet donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2016 dans sa seizième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la vingtième et unième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt et unième résolution de la présente assemblée générale, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10 %), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa vingt-septième résolution ;

4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt-quatrième résolution (Mise en harmonie de l’article 22 des statuts de la société « commissaires aux comptes ») – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 22 alinéa 1 des statuts de la société : « L’assemblée générale ordinaire désigne, conformément à la loi et à la réglementation des sociétés cotées, deux commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur ».

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.