Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’une durée normale de douze mois tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 3 620 194.56 €.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 8 556 826 €.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat social faite par le Conseil d’Administration, et décide d’affecter le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 s’établissant 3 620 194,56 € euros en totalité au poste de report à nouveau.

La société ayant acquis une œuvre d’art d’artiste vivant, dont la valeur est inscrite à un compte d’actif immobilisé et déduite du résultat de l’exercice d’acquisition et des quatre années suivantes, par fractions égales, conformément à la loi du 4 janvier 2002, la somme déduite extra-comptablement en 2017 à hauteur de 673 € est affectée à un compte de réserve spéciale par prélèvement sur le poste « autres réserves ».

Par ailleurs, nous devons vous rappeler que votre société détenait à la clôture de l’exercice dont les comptes annuels sont soumis à votre approbation, 1 715 de ses propres actions (contrat de liquidité), lesquelles sont inscrites en comptabilité pour un montant net global de 54 331,20 € et 200 263 actions propres hors contrat de liquidité pour un coût d’achat de 5 040 369,33 €

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210, al 3 du Code de commerce, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres qu’elle possède.

Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, nous vous rappelons ci-dessous le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices :

Dividende net par action

Exercice clos le 31 décembre 2014

0,16 €t

Exercice clos le 31 décembre 2015

0,25 €

Exercice clos le 31 décembre 2016

0,34 €

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 148 476 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de distribuer à titre de dividendes : la somme de 3 598 664,50 € qui sera prélevée sur le poste « autres réserves » soit un dividende unitaire de 0,42 € par action.

Ce dividende en numéraire sera mis en paiement par l’intermédiaire de CACEIS à compter du 24 mai 2018.

Le montant global de la distribution sera ajusté en fonction du nombre d’actions propres éventuellement détenues par la Société lors de la mise en paiement du dividende et dans le cas où la société détiendrait certaines de ses actions, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ».

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme de 150 000 €.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– L’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conformes aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’AMF ;

– De leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– L’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– L’annulation éventuelle des actions dans le respect de la vingt cinquième résolution de la présente assemblée sous réserve de son adoption.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivées et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 60 €, et fixe, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 2017, ce qui correspond à 856 824 actions.

Sur la base d’un cours maximum de 60 €, l’investissement théorique maximum ressort à 51 409 440 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prendra donc fin le 15 novembre 2019.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Sadoun, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag en raison de son mandat de Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Laurent Sadoun en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,

Statuant conformément à l’article L. 225-129-2 ainsi qu’aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

– Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

– Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant :

• Ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

• Est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit,

• Mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

– Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles :

• Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,

• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non),

• Ou offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

– L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

– L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination dans les limites fixées par la présente résolution.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Elle prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,

Statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135 ainsi qu’aux articles, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, par une offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

– Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 150 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

• Ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

• Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède

• Mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par Le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

1. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

2. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1 ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Elle prend acte du fait que, dans l’hypothèse où Le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,

Statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux (étant d’ores et déjà précisé que ne seront pas concernés Messieurs Frédéric Sebag et Laurent Sadoun) et les managers de la Société et de ses filiales qui participent aux différents comités de management (comité exécutif, comité de directions opérationnelles) ;

A l’exception de Messieurs Frédéric Sebag et Laurent Sadoun qui ne sont pas concernés, les membres des organes sociaux de la Société (Messieurs Guy Mamou-Mani et Dominique Malige, Madame Valérie Benvenuto) et de sa filiale Open (Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto) ne prennent pas part au vote, leurs actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.

– décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 soit une augmentation du capital maximale de 150 000 euros;

– décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers étant entendu que ce prix ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

– décide que les valeurs mobilières ne feront pas l’objet d’une cotation et ne pourront être exercées que sous réserve d’atteinte de performance de la Société,

— décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital,

– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,

– arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;

– décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant,

– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Elle prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la seizième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la seizième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

1. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt derniers cours de bourse précédant sa fixation, avec une décote maximale de 10 % au plus.

2. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1 ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution qui précède.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

Autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’Administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

Statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Conseil d’Administration pourra imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, destinés à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir de procéder, dans les conditions visées aux articles L. 225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la seizième résolution.

– Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises, le cas échéant, sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

• De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

• De constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

• De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

• De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

• D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, correspondant à la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

• De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentions de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

– Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d’Administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

– Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide :

• De fixer à 500 000 €, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

• De fixer à 15 000 000 € le montant nominal des titres de créance pouvant être émis.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé :

• Compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires

• Et de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3 % du capital actuel, par la création d’actions nouvelles de 0,16 € de nominal chacune à libérer intégralement en numéraire par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents a un plan d’épargne entreprise (PEE) établi en commun par la société et éventuellement les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par Le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec le cas échéant faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émissions d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ;

2. Fixer le prix d’émission des actions nouvelles par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

3. Fixer le cas échéant dans les limites légales les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;

4. Dans la limite du montant maximum de 3 % du montant du capital au jour de la présente assemblée, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions ;

6. Fixer dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription étant précisé que conformément aux dispositions légales les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

8. Déterminer sur les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ;

10. Le cas échéant imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ;

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation du capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois la validité de la présente délégation de compétence.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à :

– annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— délègue sa compétence au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 222 222 euros, par voie d’achat par la société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 1 333 333 actions sans valeur nominale, pour un prix d’achat unitaire maximum de 60 euros par action et un prix global maximum de 79 999 980 euros,

— délègue au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation.

L’offre d’achat des actions prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société.

La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « prime d’émission », sur les réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire.

En outre l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, en vue de :

– Réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ;

– En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– Au vue des résultats de l’offre publique de rachat d ‘actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce ;

– Procéder à la modification corrélative des statuts ;

– Et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois la validité de la présente délégation de compétence

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société intitulé « Conseil d’Administration » par ajout d’un paragraphe n°2 afin de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, venant à la suite des alinéas 1 à 6 de l’article actuel, qui restent inchangés mais sont regroupés dans un paragraphe n°1.

Article 15 – Conseil d’Administration

« 1- La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action. »

Ajout d’un paragraphe 2 :

« 2 – Conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 à L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus au paragraphe 1 ci-dessus, un administrateur représentant les salariés.

La première désignation devra intervenir dans les 6 mois suivant la modification des statuts.

Le nombre de ces administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs élus par l’assemblée générale est supérieur à douze. Le deuxième administrateur est alors désigné au plus tard dans les six mois suivant la cooptation ou la nomination par l’assemblée du nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil et peut être désigné par anticipation à cet événement sous la condition suspensive de sa réalisation.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus au premier paragraphe du présent article.

3 – En application des dispositions de l’article L. 225-27-1 III 1° du Code de commerce, il est procédé à la désignation des administrateurs représentant les salariés par l’organisation d’une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l’article L. 225-28 du Code de commerce.

Par exception à la règle prévue au paragraphe 1 pour les administrateurs nommés par l’assemblée générale, les administrateurs représentants les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l’élection sont électeurs. Le vote est secret

Les candidats ou listes de candidats sont présentés par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l’article L. 2122-1 du Code du travail.

Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir pour l’ensemble du corps électoral, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.

Dans les autres cas, l’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d’un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l’écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.

En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

Les membres élus entreront en fonction à l’expiration du mandat des membres sortants.

Les élections sont organisées par la société dans un délai de six mois avant le terme normal du mandat des membres du conseil d’administration représentant les salariés sortants.

Lors de chaque élection, le Conseil d’Administration fixe la date des scrutins permettant de respecter les délais ci-après prévus.

Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :

– l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin,

– l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin,

– le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin,

– l’affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin,

– l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant le scrutin.

Le scrutin se déroule par vote par correspondance ou à distance par voie électronique selon des modalités arrêtées après concertation avec les organisations syndicales.

Le bon déroulement des opérations de dépouillement des votes est placé sous la responsabilité des bureaux de vote dont le nombre et la zone de couverture électorale seront déterminés par le Conseil d’Administration. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs désignés par la direction générale, la présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux. Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi à la fin des opérations de dépouillement par le président du bureau de vote.

Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la Société où il est constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats.

Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après consultation des organisations syndicales représentatives dans la Société.

4 – Les administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du conseil.

5 – Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de quatre (4) ans. Le mandat de celui-ci prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le mandat de chaque administrateur représentant les salariés prend fin de plein droit par anticipation dans les conditions prévues par la loi.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce.

6 – Les administrateurs représentant les salariés ainsi désignés bénéficient à leur demande d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat dans les conditions prévues à l’article L. 225-30-2 du Code de commerce.

Le crédit d’heures mensuel dont disposent les administrateurs représentant les salariés est fixé par le Conseil d’administration. »

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 21 des statuts à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société intitulé (« Conventions entre la Société et un administrateur ou un directeur général ») afin de mettre à jour cet article en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En conséquence, l’article 21 des statuts, dorénavant intitulé « Conventions réglementées » est modifié comme suit :

Article 21 – Conventions réglementées

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou de l’article L. 225-1 du Code de commerce. »

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 24 des statuts aux fins de simplification). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de modifier l’article 24 des statuts de la Société intitulé « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » afin d’en simplifier la rédaction en faisant référence aux seules dispositions légales en vigueur.

En conséquence, l’article 24 des statuts est modifié comme suit :

Article 24 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

« Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. »

Trentième résolution (Modification de l’article 26 des statuts à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de modifier les trois premiers paragraphes de l’article 26 des statuts de la Société (« Admission aux assemblées – Pouvoirs») afin de mettre cet article en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et d’y inclure la possibilité d’un vote par correspondance par voie électronique et d’un recours à la procuration électronique.

En conséquence, l’article 26 des statuts est modifié comme suit :

Article 26 – Admission aux assemblées – Pouvoirs

« 1 – Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

2 – L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

3 – Tout actionnaire ayant le droit d’assister aux Assemblées Générales peut s’y faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire pacsé ou par toute personne physique ou morale de son choix. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée. »

Le paragraphe 4 de l’article est sans changement.

Il est ajouté un paragraphe 5 rédigé comme suit :

« 5 – Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance soit sous format papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par voie électronique.

La signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur. »

Il est également ajouté un paragraphe 6 rédigé comme suit :

« 6 – Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée ».

Trente et unième résolution (Modification de l’article 29 des statuts à l’effet de permettre le vote par correspondance par voie électronique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de modifier l’article 29 intitulé « Quorum – Vote » des statuts de la Société afin d’y inclure les dispositions légales afférentes au vote par correspondance par voie électronique.

Il est ajouté à l’article 29 1° in fine le paragraphe suivant :

« Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. »

Trente deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.