Première résolution

( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 et quitus aux administrateurs )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2008 font apparaître une perte de 17.131.163,83 €.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2008.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.

Deuxième résolution

( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2008 font apparaître une perte de 34 153 054,76 €.

Troisième résolution

( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 tel qu’il ressort des comptes annuels )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2008 s’élevant à 17.131.163,83 € au compte report à nouveau qui s’élèvera désormais à – 14.981.339,40 €.

Compte tenu de ce qui précède, les capitaux propres de la Société au 31 mars 2008 s’élèvent à 19.649.420 €.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à la somme de 29.165 €.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents, ont été les suivants :

Exercices:
31 mars 2005
31 mars 2006
31 mars 2007

Dividende net par action
0,06 €*
néant
néant

Montant total
537.823,44 €
néant
néant

• Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 50 %

Quatrième résolution

( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 mars 2008, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution

(Approbation de l’engagement de la Société bénéficiant à Monsieur Berjamin pris en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Michel Berjamin tel que décrit dans ces rapports, et approuve la subordination de cet engagement au respect des conditions de performance qui y sont prévues.

Sixième résolution

(Ratification d’une cooptation, constatation de démissions et de la composition du conseil d’administration de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

1. ratifie la cooptation de Monsieur Bruno Le Forestier comme administrateur, décidée par le conseil d’administration lors de sa séance du 8 octobre 2008, en remplacement de Monsieur Christophe Demare, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012 ;

2. après avoir pris acte :

(i) de la cooptation de Monsieur Eric Viel en qualité d’administrateur, par le conseil d’administration du 16 avril 2008 en remplacement de Monsieur Maurice Bourlier, démissionnaire, et de sa démission avec effet au 20 juin 2008 ;

(ii) de la cooptation de Monsieur Philippe Hervé en qualité d’administrateur, par le conseil d’administration du 16 avril 2008 en remplacement de Monsieur Kléber Beauvillain, démissionnaire, et de sa démission avec effet au 9 octobre 2008 ;

constate en conséquence qu’il n’y a plus lieu de procéder à la ratification des cooptations de Messieurs Viel et Hervé.

3. prend acte de la démission de Monsieur Christophe Demare de son mandat d’administrateur avec effet le 12 septembre 2008 et de la démission de Monsieur Alain Krzentowski de son mandat d’administrateur avec effet le 18 septembre 2008 ; et

4. constate, compte tenu de ce qui précède, que le conseil d’administration de la Société est composé de Messieurs Michel Berjamin, Thierry Leyne et Bruno Le Forestier.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Frédéric Quélin)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Frédéric Quélin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Frédéric Quélin, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Neuvième résolution

(Autorisation de la modification des conditions d’exercice des BSA1 attachés aux ABSA émises par la Société le 18 décembre 2006)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

(i) du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société,

(ii) des termes de la septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 septembre 2006 et des décisions du conseil d’administration en date du 27 septembre 2006 et du 9 octobre 2006, relatives à l’émission de 2.444.652 actions à bons de souscription d’actions (« ABSA ») auxquelles étaient attachés 2.444.652 bons de souscriptions d’actions (Code ISIN FR 0010386672) (« BSA1 »),

(iii) des termes et conditions de la Note d’opération visée par l’AMF (visa n°06-408) en date du 14 novembre 2006,

(iv) de l’autorisation conférée par les titulaires de BSA1 et des résolutions adoptées par l’assemblée générale des titulaires de BSA1 réunie aux fins de modifier les conditions d’exercice desdits BSA1 émis le 18 décembre 2006,

décide de modifier les conditions d’exercice des BSA1, et par conséquent décide :

- d’étendre la période d’exercice des BSA1 du 18 décembre 2006 jusqu’au 31 décembre 2009 ;

- de fixer le prix d’exercice des BSA1 à 1,0955 euro ;

- que le prix de souscription de l’ensemble des BSA1 souscrits sera arrondi au centime d’euro supérieur le plus proche ;

- que ces modifications n’emportent pas novation ;

- décide de modifier, en conséquence, les paragraphes 4.3.5, 4.3.8 et 4.3.9 de la Note d’opération ayant reçu le visa de l’AMF n°06-408 en date du 14 novembre 2006 :

« 4.3.5 – Droits attachés aux BSA

Les seuls droits attachés aux BSA sont de pouvoir souscrire aux actions nouvelles de la Société, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.16 relatives au « Règlement des rompus », dans les conditions définies ci-après.

Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.15 relatives au « Maintien des droits des porteurs de BSA », 1 BSA donnera le droit au titulaire de BSA de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1,14 action Groupe Ares (la « Parité d’Exercice ») au prix de 1,0955 euro pour 1,14 action Groupe Ares. Le prix de souscription des actions Groupe Ares devra intégralement être libéré en numéraire. Etant précisé que le prix de souscription de l’ensemble des BSA souscrits sera arrondi au centime d’euro supérieur le plus proche.

Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 18 décembre 2006 et jusqu’au 31 décembre 2009, d’obtenir des actions nouvelles de la société en échange des BSA, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.12 relatives au « Suspension de l’exercice des BSA ». Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2009 deviendront caduc et perdront toute valeur. »

« 4.3.8. – Proportion et prix d’exercice

Sous réserve du paragraphe 4.3.15 « Maintien des droits des porteurs de BSA », 1 BSA donnera le droit de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1,14 action Groupe ARES (la « Parité d’Exercice »), au prix de 1,0955 euro pour 1,14 action Groupe ARES.

Le prix de souscription des actions Groupe Ares devra être intégralement libéré en numéraire. Etant précisé que le prix de souscription de l’ensemble des BSA souscrits sera arrondi au centime d’euro supérieur le plus proche. »

« 4.3.9 – Période d’exercice des BSA

Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 18 décembre 2006 jusqu’au 31 décembre 2009, d’obtenir des actions nouvelles de la société en échange des BSA, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.3.12 « Suspension de l’exercice des BSA ». Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2009 deviendront caducs et perdront toute valeur. » ;

- décide que les modifications des conditions d’exercice des BSA1 exposées ci-dessus prendront effet à compter de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires ; et

- décide que les BSA1 demeurent soumis à l’ensemble des autres termes et conditions des BSA1 figurant dans la Note d’opération ayant reçu le visa de l’AMF n°06-408 en date du 14 novembre 2006.

Dixième résolution

(Autorisation de la modification des conditions d’exercice des BSA2 attachés aux ABSA émises par la Société le 12 novembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

(i) du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société,

(ii) des termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 septembre 2007 et des décisions du conseil d’administration en date du 4 septembre 2007 et du 25 septembre 2007 relatives à l’émission de 2.773.575 actions à bons de souscription d’actions (« ABSA ») auxquelles étaient attachés 5.547.150 bons de souscriptions d’actions (Code ISIN FR 0010527903) (« BSA2 »),

(iii) des termes et conditions de la Note d’opération visée par l’AMF (visa n°07-357) en date du 15 octobre 2007,

(iv) de l’autorisation conférée par les titulaires de BSA2 et des résolutions adoptées par l’assemblée générale des titulaires de valeurs mobilières réunie aux fins de modifier les conditions d’exercice des BSA2 attachés aux ABSA émises le 12 novembre 2007,

décide de modifier les conditions d’exercice BSA2, et par conséquent décide :

- d’étendre la période d’exercice des BSA2 du 12 novembre 2007 jusqu’au 31 décembre 2009 ;

- de fixer le prix d’exercice des BSA2 à 0,951 euro ;

- que le prix de souscription de l’ensemble des BSA2 souscrits sera arrondi au centime d’euro supérieur le plus proche ;

- décide que ces modifications n’emportent pas novation ;

- décide de modifier, en conséquence, les trois premiers paragraphes de l’article 4.4.1.5 de la Note d’opération ayant reçu le visa de l’AMF n°07-357 en date du 15 octobre 2007 :

« 4.4.1.5 Droits et restrictions attachés aux BSA et modalités d’exercice de ces droits

Prix d’exercice des BSA et nombre d’actions GROUPE ARES reçues sur Exercice des BSA

Sous réserve des stipulations de la section 4.4.2.4 « Règles d’ajustement applicables en cas d’évènement ayant une incidence sur le sous-jacent », 1 BSA donnera le droit au titulaire de BSA de souscrire une action nouvelle GROUPE ARES (ci-après la « Parité d’Exercice ») moyennant le versement d’un prix d’exercice de 0,951 euro (ci-après le « Prix d’Exercice ») devant être libéré en numéraire, simultanément à l’exercice des BSA. Etant précisé que le prix de souscription de l’ensemble des BSA souscrits sera arrondi au centime d’euro supérieur le plus proche.

Dans l’éventualité où tous les BSA seraient exercés, il serait émis 5.547.150 actions GROUPE ARES représentant 37,84 % du capital de la Société après réalisation du paragraphe « Suspension de l’exercice des BSA » ci-dessous.

Période d’Exercice des BSA

Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 12 novembre 2007 jusqu’au 31 décembre 2009 inclus (ci-après la « Période d’Exercice »), sous réserve des stipulations du paragraphe « Suspension de l’exercice des BSA » ci-dessous […] » ;

- décide de modifier, en conséquence, l’article 4.4.1.9 de la Note d’opération ayant reçu le visa de l’AMF n°07-357 en date du 15 octobre 2007, comme suit :

« 4.4.1.9 Période d’exercice, échéance, remboursement et rachat des BSA

Les BSA sont exerçables dans les conditions définies à la section 4.4.1.5, au paragraphe « Période d’Exercice des BSA ».

Les BSA non exercés au plus tard le 31 décembre 2009 seront caducs et perdront toute valeur. » ;

- décide que les modifications des conditions d’exercice des BSA2 exposées ci-dessus prendront effet à compter de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires ; et

- décide que les BSA2 demeurent soumis à l’ensemble des autres termes et conditions des BSA2 attachés aux ABSA émises le 12 novembre 2007 figurant dans la Note d’opération ayant reçu visa de l’AMF n°07-357 en date du 15 octobre 2007.

Onzième résolution

(Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et modification corrélative des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide,

(i) sous réserve de l’accord de la Direction Générale des Impôts, de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social aux 1er janvier et 31 décembre de chaque année ;

(ii) en conséquence, de clôturer par anticipation au 31 décembre 2008 l’exercice en cours qui aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, du 1er avril 2008 au 31 décembre 2008 ;

(iii) de procéder, sous la même réserve, à la modification de l’article 27 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL

« Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. »

Le reste de l’article étant inchangé.

Douzième résolution

(Pouvoir pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités légales qu’il appartiendra.