Première résolution (Ratification de la cooptation de Société Générale Alternative Investments en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de Société Générale Alternative Investments, société anonyme au capital de 82 034 935 euros, dont le siège social est situé 170, place Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 410 704 571, en remplacement de Viveris Management, administrateur démissionnaire.

La durée du mandat d’administrateur de Société Générale Alternative Investments sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans leur rédaction résultant de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.

— décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

— décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre :

– l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessous et relative à l’autorisation de la réduction du capital.

— décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à huit (8) euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus.

En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 8 euros, s’élèverait à 3 541 904 euros, sur le fondement du capital social au 5 novembre 2008.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Cette autorisation est conférée pour une période de huit (8) mois à compter de la présente assemblée générale.

Troisième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et sous la condition de l’adoption de la deuxième résolution ci-dessus autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales :

— autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce et pour une période de dix-huit (18) mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ;

— autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur sur tous les postes de primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Quatrième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1°) autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 1° dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2°) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que, sur ce plafond, s’imputera le nombre d’actions auxquelles donneront droit les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, les bons de souscription d’actions et les actions réservées aux salariés qui seront attribués par le conseil d’administration en application des cinquième à septième résolutions ci-dessous ;

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) définir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6°) décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7°) décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

Cinquième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1°) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 228-91, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, et 163 bis G du Code général des impôts, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement aux dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2°) décide que les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre d’actions auxquelles donneront droit les options de souscription ou d’achat d’actions, les bons de souscription d’actions et les actions réservées aux salariés qui seront attribuées par le conseil d’administration, en application de la quatrième résolution ci-dessus et des sixième et septième résolutions ci-dessous ;

3°) décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, dans sa rédaction résultant de la loi n°2008-776 du 4 août 2008, le prix à payer lors de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sera fixé par le conseil d’administration le jour où les bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :

— soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, dans les 6 mois précédant l’attribution des bons ;

— soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des bons, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise.

4°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits bons. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de bon accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et le nombre de bons alloués à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des bons, et notamment la durée de validité des bons, étant entendu que les bons devront être exercés dans un délai maximal de huit (8) ans à compter de leur attribution ;

— prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des bons attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des bons ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des bons, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des bons ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des bons.

6°) décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des bons, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7°) décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Sixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1°) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.228-91 et L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux des filiales étrangères que la société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, des bons donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2°) décide que les bons de souscription d’actions consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre d’actions auxquelles donneront droit les options de souscription ou d’achat d’actions, les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et les actions réservées aux salariés qui seront attribués par le conseil d’administration, en application des quatrième et cinquième résolutions ci-dessus et de la septième résolution ci-dessous.

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des bons de souscription d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :

— soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, dans les 6 mois précédant l’attribution des bons ;

— soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des bons, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise.

4°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits bons. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de bon accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires des bons de souscription d’actions et le nombre de bons alloués à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions d’exercice des bons, et notamment la durée de validité des bons, étant entendu que les bons devront être exercés dans un délai maximal de huit (8) ans à compter de leur attribution ;

— prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des bons attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des bons ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des bons, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des bons ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des bons.

6°) décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des bons, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7°) décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que, sur ce plafond s’imputera le nombre d’actions auxquelles donneront droit les options de souscription ou d’achat d’actions, les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et les bons de souscription d’actions qui seront attribués par le conseil d’administration, en application des quatrième à sixième résolutions ci-dessus ;

2°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

4°) autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-2 et L.3332-11 du Code du travail ;

5°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.