Première résolution.— Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 10.165.980 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 32.890 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 10.963 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution.— Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte nette de groupe de 8.307.000 euros.

Troisième résolution.— Conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution.— Affectation de résultat

L’Assemblée Générale sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2008 s’élevant à 10.165.980 euros au poste « report à nouveau ».

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

30 juin 2005
436.800 €



30 juin 2006
256.668 €



30 juin 2007
-

Cinquième résolution.— Jetons de présence

L’assemblée générale décide d’allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour un montant global de 15.000 €. Le conseil de surveillance procèdera à la répartition de ces jetons de présence.

Sixième résolution.— Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Joël PETILLON en cas de cessation de ses fonctions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-42-1 du Code de Commerce qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve l’engagement pris par la société le 5 juin 2000 au bénéfice de Monsieur Joël PETILLON, Président du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Septième résolution.— Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes titulaire et suppléant

Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale décide de renouveler aux fonctions de commissaires au comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes sociaux clos le 30 juin 2014 :

La Société KPMG SA

Immeuble « Le Palatin »

3 Cours du Triangle

92939 Paris La Défense cedex.

Huitième résolution.— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et de deux commissaires aux comptes suppléants

Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes sociaux clos le 30 juin 2014 :

Le Cabinet Audit Conseil Expertise – ACE

7 rue Jacques Monod – Parc de la Vatine

76130 Mont Saint Aignan

445 321 938 RCS Rouen

En qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Le Cabinet ACE qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Monsieur Gérard Gaultry

1 cours Valmy

92923 Paris La Défense cedex

Monsieur Christophe Hamel

7 rue Jacques Monod – Parc de la Vatine

76130 Mont Saint Aignan

En qualité de commissaires aux comptes suppléants.

Monsieur Gérard Gaultry et Monsieur Christophe Hamel, qui n’ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ont déclaré accepter leurs fonctions.

Neuvième résolution.— Programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 130.300 actions le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 12 décembre 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action KINDY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.606.000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution.— Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 17 décembre 2010 la durée de validité de la présente autorisation,

3°) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution.— Formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.