Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont
présentés desquels il ressort un bénéfice de 61 869 242,17 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 243 383 €, ainsi que la
charge d’impôt correspondante estimée à 83 724 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes,
tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un résultat net consolidé part du groupe de 163,3 M€, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende) – L’Assemblée, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de
l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à 61 869 242,17 € :
Bénéfice de l’exercice 61 869 242,17
€
Dotation à la réserve légale 3 093 462,11
€
Solde 58 775 780,06
€
Report à nouveau antérieur 10 952 945,98
€
Bénéfice distribuable de l’exercice 69 728 726,04
€
Dividendes 48 590 137,80
€
Report à nouveau 21 138 588,24
€
Le montant global du dividende de 48 590 137,80 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le
capital social de 80 983 563 actions au 31 mars 2018. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant
droit au dividende, un dividende de 0,60 € par action.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris le 21 juin 2018 et mis en paiement le
16 juillet 2018.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant
aux actions détenues en propres à la date du détachement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires
auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte de « Report à nouveau ».
Il est précisé que ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf option pour l’imposition de ces
revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera
éligible à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
En cas de variation du nombre d’actions composant le capital social de la Société ouvrant droit à dividende entre le
31 mars 2018 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le
montant affecté au compte « Report à Nouveau » sera alors déterminé par le Conseil d’administration au regard du
dividende effectivement mis en paiement.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que le montant des dividendes et
le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général
des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Revenus distribués par action
Nombre d’actions
Éligibles à Non éligibles à
Exercice concerné
(exercice de distribution)
Nombre d’actions Dividende versé l’abattement de l’abattement de
composant le rémunérées par action 40 % mentionné 40 % mentionné
capital social au 2° du 3 de au 2° du 3 de
l’article 158 du l’article 158 du
CGI CGI
2016 (2017) 80 204 403 80 186 118 0,60 € 0,60 €(1) 0 €
2015 (2016) 79 468 673 79 433 889 0,60 € 0,60 €(2) 0 €
2014 (2015) 79 042 523 78 957 257 0,60 € 0,60 €(3) 0 €
(1) L’Assemblée générale du 22 juin 2017 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit
en numéraire, soit en actions.
(2) L’Assemblée générale du 23 juin 2016 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit
en numéraire, soit en actions.
(3) L’Assemblée générale du 25 juin 2015 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit
en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles) – L’Assemblée, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et constatant que le capital social est entièrement libéré :
1. décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions
nouvelles de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce
et de l’article 18 des statuts de la Société ;
2. décide que l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité du dividende lui revenant ;
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra
être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action
Korian sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 séances de bourse précédant la date de la présente
Assemblée, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime
d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er
janvier 2018 et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires de la Société à compter de leur
émission et ouvriront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission ;
4. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier
d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en
espèces ;
5. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 21 juin 2018 au 6 juillet 2018 inclus, en
adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires
inscrits au nominatif, au mandataire de la Société. Au-delà de cette date, les actionnaires qui n’auront pas opté
pour un versement en actions percevront le paiement de la totalité du dividende en numéraire. Le 16 juillet 2018,
le dividende serait payé aux actionnaires en numéraire ou en actions nouvelles, s’ils ont souscrit à l’option;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
les dispositions légales et règlementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en
actions nouvelles, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues dans
la présente résolution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et
apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant
le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2017 à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société) – L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et L. 225-100 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale
de la Société, au titre de l’exercice 2017 tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant au paragraphe 2.11 du
document de référence 2017 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2017 à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société) –
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions des articles L. 225-37
et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Christian Chautard, à raison de son
mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2017 tels que présentés dans le
rapport précité figurant au paragraphe 2.11 du document de référence 2017 de la Société, ainsi que (ii) dans la
brochure de convocation à l’Assemblée Générale.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération de Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société, au titre de
l’exercice 2018) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale de la
Société, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant au paragraphe 2.11 du
document de référence 2017 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération de M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, au titre
de l’exercice 2018) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à M. Christian Chautard, à raison de son mandat de Président du Conseil
d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant au
paragraphe 2.11 du document de référence 2017 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à
l’Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes
ses dispositions ce dernier rapport, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement nouveau,
autorisés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2017, et prend acte des informations relatives aux
conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au
cours de l’exercice 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica Prévoyance Dialogue du
Crédit Agricole- « Predica ») – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de la société Predica vient à expiration à l’issue de la présente
réunion, décide sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de trois années, qui
prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Malakoff Médéric Assurances) –
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat
d’administrateur de la société Malakoff Médéric Assurances vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide
sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue
de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Soubie) – L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de
Mme Catherine Soubie, vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide sur proposition du Conseil
d’administration, de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du
Règlement n° 596/ 2014 du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés
financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de :
a) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
b) l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe ; et/ou
c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans assimilés au
bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe ; et/ou
d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou
e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ciaprès
; et/ou
f) la conservation et la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou
d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou
g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de
regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou
h) l’animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des marchés financiers dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers ; et/ou
i) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute
pratique de marché qui est ou qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à cette
Assemblée. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la
présente Assemblée, (soit à titre indicatif, au 31 mars 2018, 8 098 356 actions), étant précisé que (i) lorsque les
actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de
10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
peut excéder 5 % de son capital social ; et
b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, hors période d’offre publique
initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur
ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés
réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être
réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments
financiers à terme ou contrats à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’administration appréciera.
Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation est fixé à 50 € par action (ou la contre-valeur
de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale des actions de la
Société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder 404 917 800 € (ou la contre-valeur de
ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement
du dividende.
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
les dispositions légales et règlementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,
pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables, fixer les conditions et modalités
suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou
d’options, en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente délégation; et
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour et prive
d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions détenues en propre par la Société dans la limite de 10% du capital social) – L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci ou
qu’elle viendrait à détenir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par
l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24
mois, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital de la Société éventuellement effectuées
postérieurement à la présente Assemblée ;
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes disponibles ;
d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre effective la réduction de capital, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de
l’utilisation de la présente autorisation ; et
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre
publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de
valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de
la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 200 000
000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième à vingt-et-unième
résolutions et vingt-troisième résolution soumises à la présente Assemblée (en cas d’adoption) est fixé à
200 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, et que (ii) le présent plafond sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à
émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au
capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des seizième, dixseptième,
dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un
montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée
soit en numéraire, soit par compensation avec des créances détenues sur la Société ;
6. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente
résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre
réductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs
droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;
8. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission
décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; et/ou (iii)
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger ;
9. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment à
l’effet de :
a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ;
b) fixer le montant et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange ;
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ;
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et
règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émission, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale, et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs
mobilières émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation ;
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt
et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans
prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
j) passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger,
aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier les
statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
11. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ;
12. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre
publique, par voie d’offre au public, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société et/ou à des titres des créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 et des articles L. 228-91 et suivants dudit
Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, par voie
d’offre au public telle que définie à l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la
Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit,
régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 491 700 euros, étant précisé
que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 200 000 000 euros fixé à la quinzième
résolution soumise à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu
par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation, et que (ii) sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre
le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société;
4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès
au capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des quinzième,
dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder
un montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide que les offres au public autorisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2
II. du Code monétaire et financier ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières
à émettre au titre de la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration pourra, toutefois, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité
irréductible et éventuellement réductible pour tout ou partie des émissions effectuées pour souscrire des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions
d’exercice sans donner lieu à la création de droits négociables ;
8. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée
soit en numéraire, soit par compensation avec des créances détenues sur la Société ;
9. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera tout ou partie des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de
commerce, prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues
sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout
ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres
non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger ;
10. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières qui seraient émises, pourront donner droit ;
11. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et sous réserve de la dix-neuvième
résolution :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit, au jour de la présente Assemblée, la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société
émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum
défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date
de jouissance ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à
l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange ;
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et
règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime (s) d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime, les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale, et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs
mobilières émis, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage
de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt
et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans
prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces
valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ;
j) passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger,
aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier les
statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ; et
13. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période
d’offre publique, par voie de placement privé visé à l’article L .411-2 II. du Code monétaire et financier, des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411-2 II du Code
monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, par voie de
placement privé visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société
et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions ordinaires de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce
soit régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de
souscription ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social de la
Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), ni être
supérieur aux montants des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès au capital fixés par la quinzième résolution, étant précisé que
ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond nominal de 40 491 700 euros fixé à la seizième résolution et
sur le plafond global d’augmentation de capital de 200 000 000 euros fixé à la quinzième résolution soumise à la
présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant
le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii)
ne pourra, en tout état de cause excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission,
et (iii) sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au
capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des quinzième,
seizième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un
montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou des valeurs mobilières
à émettre au titre de la présente résolution ;
6. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée
soit en numéraire, soit par compensation avec des créances détenues sur la Société ;
7. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après : (i) limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission
décidée ; ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
8. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
susceptibles de donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein
droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles
ces valeurs mobilières, pourront donner droit ;
9. décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et sous réserve de la dix-septième résolution,
que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit, au jour de la présente Assemblée, la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société
émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum
défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date
de jouissance ;
10. décide que la ou les émission(s) autorisée(s) au titre de la présente résolution pourra(ont) être décidée(s)
concomitamment à une ou des émission(s) décidées en vertu de la seizième résolution ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à
l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange ;
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et
règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés
par la réalisation des émissions, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale, et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes formalités requises
pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ;
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt
et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ;
j) passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger,
aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier les
statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ; et
13. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, hors période
d’offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-
135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la
règlementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée, dans les trente jours de la
clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale), pour chacune des émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées
en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée,
l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du ou des plafond(s) fixé(s) par la résolution
en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon les cas, l’émission de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès au capital est décidée ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation, pourront donner droit ;
4. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ; et
5. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées
par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées sur le fondement des seizième et dix-septième
résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission prévues par lesdites résolutions
et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
règlementaires ordinaires en vigueur au moment de l’émission, soit, au jour de la présente Assemblée, la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé
Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société
émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum
défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date
de jouissance ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la
Société par période de 12 mois (à la date de mise en œuvre de la présente autorisation), en tous les cas dans la
limite du plafond fixé par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et sur lequel il s’impute
ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
4. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ;
5. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre
publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social de la Société) – L’Assemblée, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2 et L. 225-147, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et réglementaires, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
euros, ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission (i)
d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 491 700 euros, ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond nominal de 40 491 700 euros fixé à la seizième résolution
et sur le plafond nominal global de 200 000 000 euros fixé à la quinzième résolution soumise à la présente
Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même
objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) sera
augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au
capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des quinzième,
seizième, dix-septième, dix-huitième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder
un montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre, ces dernières ayant vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la
Société au titre de la présente résolution ;
6. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société pris en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
a) décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant d’y surseoir ;
b) de statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports ;
c) de fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, les termes et conditions
et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables et
la présente résolution ;
d) d’approuver l’évaluation des apports, de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser ;
e) de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
f) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des
actions ordinaires et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une
quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages
particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent ;
g) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
h) de prendre toutes les mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
règlementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
i) à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever, s’il
le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ; et
j) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital social en résultant, modifier les statuts en
conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire, demander l’admission sur le marché
réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service
financier des titres concernés et l’exercice des droits y étant attachés ;
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ; et
9. décide que la présente délégation est valable pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période
d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société et/ou des titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social de la Société) – L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2 et L. 225-148, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs
mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société,
en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la
Société en France ou à une opération ayant le même effet à l’étranger, selon les règles locales (notamment dans le
cadre d’une reverse merger ou d’un scheme of arrangement de type anglo-saxon), sur des titres de la Société ou
d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code
de commerce;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 491 700 euros, ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant (i) s’imputera sur le montant du plafond nominal de 40 491 700 euros fixé à la seizième résolution et sur
le plafond nominal global de 200 000 000 euros fixé à la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée
générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) sera augmenté
de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au
capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des quinzième,
seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un
montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
6. prend acte que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptible de donner accès au
capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et
notamment :
a) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
b) d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange ;
c) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement
rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente
résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et
règlementaires applicables ;
d) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
e) de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’opération autorisée et prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale;
f) de prendre toutes les mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
règlementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
g) d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution ;
h) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital social en résultant, modifier les statuts en
conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire;
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ; et
9. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée ; et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors période
d’offre publique, de l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés) –
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider de l’augmentation du capital, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des
réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait légalement et statutairement admise,
sous la forme d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes de la
Société, ou de la combinaison de ces deux procédés ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome
et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital autorisées ou déléguées par la présente Assemblée, et qu’il sera augmenté de la valeur nominale des
actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles,
que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment
à l’effet de :
a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le
montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles
seront prélevées ;
b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à
émettre ;
c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément
aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, le cas échéant ;
d) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente
résolution ;
e) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ; et
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses
filiales) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans
les limites fixées dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la
Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être, d’une part, les salariés, ou certaines catégories d’entre
eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les
conditions prévues par l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et, d’autre part, les mandataires sociaux, ou
certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou
indirectement dans les conditions prévues par l’article L .225-197-1 II du Code de commerce ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance, étant
précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence dans le groupe pour tous
les bénéficiaires, et à des conditions de performance quantifiables appréciées sur toute la période d’acquisition
pour les dirigeants mandataires sociaux ;
4. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II. alinéas
1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du même
Code ;
5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
représenter plus de 1 % du capital social de la Société (au jour de la décision du Conseil d’administration) étant
précisé que (i) ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 200 000 000 euros fixé à la
quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation, et que (ii) le présent plafond sera augmenté du montant nominal des actions
ordinaires de la Société à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions législatives et règlementaires, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
6. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social de la Société au jour de la
décision du Conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe
précédent), soit 10% du montant total des actions attribuables en vertu de cette autorisation;
7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
minimale de 3 ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté d’allonger la période
d’acquisition ainsi que de prévoir, le cas échéant, une période de conservation ;
8. prend acte qu’il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 %
du capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu’un salarié ou un
mandataire social détienne plus de 10 % du capital social ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des
actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
10. prend acte, le cas échéant, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emporte de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société au
profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement;
11. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;
12. décide que le Conseil d’administration pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme
de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (dans ce cas, les actions seront
librement cessibles à compter de leur livraison);
13. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
a) déterminer les dates et modalités des attributions ;
b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi
les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements
susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et
la durée de conservation minimale requise, le cas échéant, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues cidessus
;
d) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants
mandataires sociaux ;
e) procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ;
f) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions
sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du capital après chaque émission ;
h) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital
résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes ;
14. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ; et
15. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou du groupe) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou
autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de
réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait mis en place au sein du groupe
constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des
comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les
conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 euros, étant précisé
que ce plafond (i) est autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital autorisé ou délégué par la présente Assemblée, et (ii) qu’il sera
augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société;
3. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la
présente résolution ;
4. prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
5. décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de
l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les
actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une
augmentation de capital ultérieure ;
6. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux
dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
7. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code
du travail, à l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au
titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou règlementaires
(notamment la décote maximale prévue à l’article L. 3332-21 du Code du travail) ;
8. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la
présente délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou
attribution gratuite d’actions et valeurs mobilières ;
b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé cidessus
;
d) fixer le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières conformément aux dispositions légales ;
e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans
existants ;
f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en
vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des
salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions
sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du capital après chaque émission ;
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente
résolution ;
j) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement,
faire le nécessaire, passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou
nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée ;
10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes
de la présente résolution ; et
11. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour
la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Ratification des modifications statutaires réalisées par le Conseil d’administration aux
fins de mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires) – L’Assemblée statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et conformément aux nouvelles dispositions de
l’article L. 225-36 alinéa 2 du Code de commerce, ratifie les modifications apportées par le Conseil d’administration
aux statuts de la Société (article 15.1) aux fins de mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et
règlementaires relatives à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées
Générales d’actionnaires, appelée « record date », qui est passée de trois à deux jours ouvrés précédant l’Assemblée
Générale.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou
d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales et
autres qui lui appartiendra.