Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le
montant global s’est élevé à 6 945 euros au cours de l’exercice 2017, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Résultat de l’exercice – Affectation
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le
31 décembre 2017 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide en conséquence de procéder à
la distribution et aux dotations suivantes :
Bénéfice de l’exercice 12 028 514,14 euros
Report à nouveau antérieur (débiteur) (5 309 328,89) euros
Affectation à la réserve légale 335 959,26 euros
Bénéfice distribuable 6 383 225,99 euros
Dividende distribué par action 0,08 euro
Dividende global distribué (1) 5 680 000,00 euros
Solde affecté au report à nouveau 703 225,99 euros
(1) Dividende global calculé sur les 71 000 000 actions composant le capital social. Conformément aux dispositions de
l’article L. 225-210 du code de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieront pas
du dividende ci-dessus visé et les montants correspondants seront en conséquence affectés au compte « report à
nouveau ».
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la date et plus
généralement les modalités de mise en paiement du dividende.
La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des
dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis
soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général
des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200
A, 2. et 158,3-1° du code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au
plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de
17,2 %.
Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des
trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions ouvrant droit à
dividende
Dividende total mis en distribution (en euros)
2014 71 000 000 -
2015 71 000 000 4 000 000 (2)
2016 71 000 000 -
(2) L’intégralité de cette somme a été versée à la société Sequana, qui était alors l’actionnaire unique d’Antalis
International, personne morale non éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du code général des
impôts.Il est également rappelé que la société a procédé, par prélèvements sur le poste « autres réserves », à des
distributions exceptionnelles de réserves comme suit :
– le 28 juillet 2014 pour un montant de 7 992 000 euros
– le 29 juin 2015 pour un montant de 4 000 000 euros
– le 3 août 2015 pour un montant de 4 000 000 euros
– le 1er juillet 2016 pour un montant de 4 000 000 euros
– le 3 mai 2017 pour un montant de 8 000 000 euros.

Quatrième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur
général au titre de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,
en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général de la société au titre de la période du 7 juin, date de début de son mandat, au 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise 2017 de la société.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, en application de l’article L. 225-37-2 du code de
commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux de la société, tels que
détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2017 de la société.

Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés pris en faveur de M. Hervé Poncin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code du commerce,
approuve les engagements pris par le conseil d’administration le 7 juin 2017 en faveur de M. Hervé Poncin qui y sont décrits, relatifs à la cessation de ses fonctions et notamment à l’indemnité qui lui serait due sous certaines conditions ainsi qu’à l’application éventuelle d’une clause de non concurrence et à la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.
Le prix maximal d’achat est fixé à 10 (dix) euros par action.
Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et
le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.
En application de l’article R. 225-151 du code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises
est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2017 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 7 100 000 actions correspondant
à un montant théorique maximal de 71 000 000 euros.
En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.
L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution ciaprès
; — pour la mise en œuvre ou la couverture de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux du
groupe (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions et toute autre forme d’allocation d’actions) ;
— en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société; — dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de
croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ; — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Antalis par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute
opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par
utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions
acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles
qui l’ont précédée.
La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer
tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide
de modifier la dénomination sociale de la société qui devient « Antalis » à compter de ce jour. En conséquence, l’assemblée générale décide également de modifier l’article 3 des statuts de la société comme suit :
« Article 3 – Dénomination Sociale
La dénomination sociale de la société est ANTALIS. »

Neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts à l’effet de prévoir les modalités de désignation d’un administrateur représentant les
salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article L. 225-27-1 du code de commerce modifié par la loi n° 2015-994 du 17 août
2015 relative au dialogue social et à l’emploi et afin de prévoir les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés, d’insérer à
la fin de l’article 13 des statuts les alinéas suivants :
« Administrateur représentant les salariés
Le conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus
de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.
La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée ordinaire des
actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le
mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable.
Il prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article et notamment en cas de rupture du contrat de travail de
l’administrateur salarié. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du code de commerce ne sont plus remplies, le mandat de
l’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la
société du champ d’application de l’obligation.
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les
conditions fixées par l’article L. 225-34 du code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le
conseil d’administration peut se réunir et délibérer valablement.
En complément des dispositions de l’article L. 225-29 alinéa 2 du code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de
désignation de l’administrateur représentant les salariés par l’organisation syndicale désignée au présent article ne porte pas atteinte à la validité
des décisions du conseil d’administration.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, l’administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les
mêmes responsabilités que les autres administrateurs. »
Le reste de l’article 13 demeure inchangé.

Dixième résolution (Modification de l’article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec l’article L. 823-1 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, décide, afin de mettre les statuts en conformité avec l’article L. 823-1 alinéa 2 du code de commerce, tel que modifié par la
loi Sapin 2, qui prévoit que la nomination de commissaires aux comptes suppléants n’est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est
une personne physique ou une société unipersonnelle, de modifier l’article 19, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 19 – Commissaires aux comptes
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs
commissaires aux comptes titulaires. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès sont
désignés dans les mêmes conditions. »

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions autodétenues).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 7, du code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à
compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2018, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en
œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel
qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et
réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et
réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette
autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.
La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe
Antalis, soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138
du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies.
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit
d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des
sociétés du groupe Antalis ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires
seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la
demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du
présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés
de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à
celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Antalis.
3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale
autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le
juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent.
4. décide de fixer à 5 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu
de la présente résolution, étant entendu que le nombre cumulé d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ainsi que de la
délégation octroyée au conseil le 11 mai 2017 pour l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ou de toute autre
délégation ayant le même objet, ne pourra dépasser 5 % du capital social.
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution,
pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment : – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement
émises ; – de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et
conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ; – d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute
affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions
à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi
que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
6. fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de la présente assemblée.
La présente délégation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à
émettre, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois pendant la durée de validité de la présente autorisation, au profit des
dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certaines catégories du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions déterminées à l’article L. 225 197-2 du code de commerce, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société.
2. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions.
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options de
souscription ou d’achat d’actions qui pourraient être octroyées par le conseil d’administration en vertu l’autorisation qui lui a été consentie à cet effet
le 11 mai 2017, ou de toute autre autorisation ayant le même objet, ne pourra pas excéder 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution par
le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions de l’article L. 225-197-1 § I, al. 2 du code de commerce seront respectées.
4. décide que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation, cumulé au nombre
d’actions qui pourrait résulter des options de souscription et/ou d’achat d’actions qui leur auraient été octroyées en vertu de l’autorisation consentie à
cet effet au conseil le 11 mai 2017, ou de toute autre autorisation ayant le même objet, ne pourra représenter plus de 15 % des actions auxquelles
donnerait droit l’ensemble des options et attributions gratuites consenties par le conseil d’administration pendant la période de validité de la présente
autorisation, lesdites attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société devant être subordonnées, pour la totalité des attributions, à
l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera.
5. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des
bénéficiaires.
6. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans, le conseil pouvant par ailleurs imposer une durée minimale de
conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions. Il est précisé que, conformément à la loi, la durée cumulée des
périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans.
7. prend acte que si des attributions sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société : – le conseil d’administration devra fixer les conditions de performance auxquelles l’acquisition des actions attribuées à ces personnes sera soumise
ainsi que les conditions de leur conservation,
– elles ne pourront leur être attribuées que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du code de commerce.
8. prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital
social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.
9. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves,
bénéfices ou primes qui seront incorporées au capital pour libérer les actions émises.
10. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles résultant des dispositions statutaires, avec faculté
de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : – fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, dans les limites ci-dessus visées, étant précisé que le conseil
d’administration pourra décider, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux classements prévus par la loi, l’attribution définitive des actions
au bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, les actions acquises étant alors librement cessibles ; – fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, les conditions particulières de conservation des actions
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; – en cas d’attribution d’actions à émettre, imputer les sommes nécessaires à la libération, le moment venu, des actions nouvelles sur les réserves,
bénéfices et primes de son choix et constituer la réserve indisponible correspondante ;
– constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence et d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
11. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 38 mois à compter de la présente assemblée.
La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.