Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit
exercice, un bénéfice de 57.385.771,54 euros.
L’assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé et
prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles
39-4 et 223 quater du Code générale des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Directoire et sur sa proposition, décide
d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 57.385.771,54 euros de la
façon suivante :
Bénéfice de l’exercice 57.385.771,54 €
Report à nouveau bénéficiaire antérieur 94.247.410,44 €
Bénéfice distribuable 151.633.181,98 €
Réserve facultative 0 €
Dividendes (1) 7.868.992,80 €
Report à nouveau 143.764.189,18 €
(1) Sur la base de 0,80 euro par action sur un total de 9.836.241 actions composant le capital social de la Société au
31 décembre 2017.
Le dividende est fixé à 0,80 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.
Le dividende sera mis en paiement le 16 juillet 2018, étant précisé que la date de détachement du dividende sera
le 12 juillet 2018 et la date de référence (record date) sera le 13 juillet 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors de la
mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à
nouveau ».
La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de
taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le
dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif
après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3-1° du Code général des impôts). Cette option est à
exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende
est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
L’assemblée générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois
exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :
Exercice Montant net en € Abattement (1) en € Nombre d’actions
2016 0 0 0
2015 0 0 0
2014 1,80 0,72 9.791.794
(1) Il s’agit de l’abattement prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce –
Avenant à la facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 110 millions de dollars US accordée par
la société XPO Logistics, Inc. à la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code
de commerce en date du 9 mai 2018, décide expressément de régulariser l’avenant à la facilité de crédit à court
terme accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 110 millions de dollars
US, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce –
Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 19,7 millions d’euros accordée par la société
XPO Logistics, Inc. à la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code
de commerce en date du 9 mai 2018, décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme
accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 19,7 millions d’euros, tel que
décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-
90 alinéa 3 du Code de commerce.

Sixième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce –
Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 30,3 millions d’euros accordée par la société
XPO Logistics, Inc. à la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code
de commerce en date du 9 mai 2018, décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme
accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 30,3 millions d’euros, tel que
décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-
90 alinéa 3 du Code de commerce.

Septième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce –
Facilité de crédit à court terme d’un montant maximum de 50 millions d’euros accordée par la société
XPO Logistics, Inc. à la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code
de commerce en date du 9 mai 2018, décide expressément de régulariser la facilité de crédit à court terme
accordée par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 50 millions d’euros, tel que
décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-
90 alinéa 3 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce –
Rémunération d’une garantie consentie par la société XPO Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset
Management)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code
de commerce en date du 9 mai 2018, approuve la rémunération de la garantie consentie par la société XPO
Logistics, Inc. au bénéfice de BNP Paribas Asset Management, tel que décrit dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bradley Jacobs en qualité de membre du
Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de
Surveillance de Monsieur Bradley Jacobs vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide
de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur John Hardig en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de
Surveillance de Monsieur John Hardig vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le
renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Henri Lachmann en qualité de membre du
Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de
Surveillance de Monsieur Henri Lachmann vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide
de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2021.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François-Marie Valentin en qualité de membre
du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de
Surveillance de Monsieur François-Marie Valentin vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre
2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes
titulaire de KPMG SA vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler
pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bradley Jacobs, Président du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Bradley Jacobs en raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés à
la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus en
Annexe 1 du rapport de gestion 2017.

Quinzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire jusqu’au 15 septembre 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Troy Cooper en raison de son mandat de Président du Directoire exercé jusqu’au 15 septembre 2017,
tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion 2017.

Seizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire depuis le
15 septembre 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Malcolm Wilson en raison de son mandat de membre du Directoire et de son mandat de Président du
Directoire exercé depuis le 15 septembre 2017, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du
Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion 2017.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Luis Angel Gomez en raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés à la partie
VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus en Annexe 1 du
rapport de gestion 2017.

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Ludovic Oster en raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés à la partie VI,
section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus en Annexe 1 du
rapport de gestion 2017.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de
Surveillance et à son Président)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables
aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de
gestion 2017.

Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables
au Président du Directoire, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance
sur le gouvernement d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion 2017.

Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du
Directoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables
aux autres membres du Directoire, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion 2017.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses
délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Résolution A (Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance de 1’exposé des motifs de la présente résolution, rejette la répartition
des bénéfices sociaux telle que proposée par le Directoire et décide que les bénéfices sociaux de 1’exercice, qui
s’élèvent à 57.385.771,54 € euros, seront affectés de la façon suivante :
Bénéfice de 1’exercice: 57.385.771,54 €
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur pour : 94.247.410,44 €
Représentant un total disponible de : 151. 633. 181,98 €
Réparti comme suit :
- aux actionnaires, à titre de dividendes : 17. 705. 233,80 €
soit un dividende par action (sur la base de 9.836.241 actions
composant le capital de la Société au 31 décembre 2017) de : 1,80 €
- au report à nouveau, le solde soit : 133. 927. 948,18 € €
II est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du
détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non verses aux actions auto-détenues étant
affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence.
Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le
31 décembre 2017 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en
conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur
la base du dividende effectivement mis en paiement.
Ce dividende sera versé aux actionnaires le 2 juillet 2018.
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1er janvier 2018 est
imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au
barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de
l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices
précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :
Exercice Montant net global en
euro
Montant net par action
en euro
Abattement(i) par
action en euro Nombre d’actions
2016 0 0 0 0
2015 0 0 0 0
2014 17.625.229,20 1,80 0,72 9.791.794
(i) Il s’agit de l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Résolution B (Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer
Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre du Conseil de surveillance avec effet immédiat, pour une
durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021.