Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du montant
global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts). — L’assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des
Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice
de 2.275.294 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la
Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de
l’exercice écoulé à hauteur de 124.219 euros, auxquelles correspond une charge fiscale complémentaire de
9.686 euros.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du
rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 soit
2.275.294 euros au compte « report à nouveau » et de distribuer un dividende d’un montant maximum total de
12.112.500 euros (soit 1,00 € par action) qui sera prélevé sur le compte « Prime d’émission » selon les modalités
suivantes :
Affectation du résultat (en euros) 31/12/2017
Résultat de l’exercice 2017
Affectation au compte de report à nouveau
Report à nouveau des exercices précédents
Solde du compte de Report à nouveau en suite de l’affectation du résultat
2.275.294 €
2.275.294 €
(4.227.919)€
(1.952.625)€
Sommes distribuables (en euros) 31/12/2017
Primes d’émission
Total des sommes distribuables
127.410.077
127.410.077
Distribution de dividendes 31/12/2017
Déduction à porter au compte Report à nouveau 0
Déduction à porter au compte Primes d’émission 12.112.500
Dividende 12.112.500
Le compte « Report à Nouveau » est ramené de (4 227 920) € à (1.952.625) €.
L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 1,00 euro par action pour chacune des
12 112 500 actions composant le capital social à la date des présentes.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux
actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires
auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du
dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ».
L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de
déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du
dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde
du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Ce dividende sera mis en paiment le 27 juin 2018.
Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :
 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de
l’exercice suivant leur réalisation. Le résultat de l’activité foncière étant déficitaire, cette obligation est nulle au titre
de l’exercice 2017.
 60% au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du
deuxième exercice suivant leur réalisation.
 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté doivent être distribués avant la fin de l’exercice
suivant leur perception.
Le montant total de ces trois obligations est limité au résultat fiscal SIIC de l’exercice, et représente un montant
de 173.172 € pour l’exercice 2017.
A cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :
En euros
Solde disponible
après distribution
2016
Résultat fiscal
2017
Imputation fiscale
des dividendes
Solde disponible
après distribution
2017
Résultat SIIC 1.662.834 1.346.344 0 3.009.178
Autres résultats et
réserves distribuables
6.178.103 (530.065) 0
5.648.038
Totaux 7.840.937 816.278 0 8.657.215
Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40% les
dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.
Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Epargne en Actions à
compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y
demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du
régime d’exonération de l’impôt sur le revenu.
Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d’apport,
dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués.
Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques et
viennent diminuer le prix de revient des titres pour calculer les plus ou moins-values de cession ultérieures.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte
du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents :
En euros Dividendes par action (1) Montant du dividende versé
Exercice clos le 31/12/2014 0,84 5 771 356,92
Exercice clos le 31/12/2015 0,70 6 014 800,40
Exercice clos le 31/12/2016 0,77 9.318.108,03
(1) Les dividendes SIIC n’ont plus le droit à l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes
fiscales en France.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou
résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont
présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 61 112 K€.

Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et
approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement
d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Frey en sa qualité de Président Directeur
Général, tels que détaillés dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement
d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 à Monsieur François Vuillet-Petite en sa qualité de Directeur
général délégué, tels que détaillés de ce rapport.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement
d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 à Monsieur Pascal Barboni en sa qualité de Directeur général
délégué, tels que détaillés de ce rapport.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement
d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 à Monsieur Sébastien Eymard en sa qualité de Directeur général
délégué, tels que détaillés de ce rapport.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au
gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes
et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au
Président Directeur Général et aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans ce rapport.

Dixième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d’administration). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de
fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux
membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018.
L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront décidées par le
Conseil d’administration.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme
d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les
conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
— d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières
donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à
l’attribution d’actions de la Société ;
— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
— de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ;
— d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne
entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce ; et/ou
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous
moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas
échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à
gré.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du
présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des
titres de capital de la Société.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société acheterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des
actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif
1.211.250 actions à la date des présentes, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise utlérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de
scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L.225-209 du Code de
commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
- le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à
cette même date.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un
prix unitaire d’achat maximum de 50 euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la société.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la
réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser si
nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous
accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire
toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute
autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale du 23 juin 2017
aux termes de sa 7
ème résolution, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente
assemblée.

Douzième résolution (Modification de l’article 14.2 « Nomination – Révocation – Démission du Directeur
Général » des statuts de la Société afin de réduire la durée du mandat de Directeur Général de six (6) ans à cinq
(5) ans et d’aligner la durée du mandat de Directeur Général sur celle du mandat d’administrateur en cas de
cumul des fonctions de Directeur Général avec celles de Président du Conseil d’administration). — L’assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le troisième
paragraphe de l’article 14.2 « Révocation – Démission du Directeur Général » des statuts afin de réduire la durée
du mandat de Directeur Général de six (6) à cinq (5) ans et d’aligner la durée du mandat de Directeur Général sur
celle du mandat d’administrateur en cas de cumul des fonctions de Directeur Général avec celles de Président du
Conseil d’administration.
Le troisème paragraphe de l’article 14.2 « Nomination – Révocation – Démission du Directeur Général » sera
désormais rédigé comme suit :
« La durée des fonctions du Directeur Général est de cinq (5) ans au maximum, étant précisé qu’en cas de cumul
des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration, cette durée ne pourra pas, en tout
état de cause, excéder la durée de son mandat de Président du Conseil d’administration. Le Directeur général est
rééligible.»

Treizième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes
conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission
d’actions ordinaires de la société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de
personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 20 000 000 euros fixé à
la 21ème résolution de l’Assemblée générale de la Société en date du 23 juin 2017 ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société,
aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des
catégories de personnes suivantes :
– des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce
compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des
compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des
entreprises du secteur de l’immobilier,
– des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le
Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à
quinze par émission ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le
Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des
cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant
la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la
quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation
comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société ;
— délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres
financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
(i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions
d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ;
(ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs
mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou
les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de
capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital
des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant
un délai maximum de trois mois ;
(iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
(iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme
accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la
présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
(vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou
valeurs mobilières ainsi émises ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non
utilisée de toute autorisation antérieure de même nature est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de
la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à créer au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel
salarié et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article
L.225-197-2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
général, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les asssemblées
générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
– autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera
parmi les membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par la loi ;
– prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions gratuites à
émettre, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente
autorisation ;
– décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être
supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil
d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date.
– décide que Le Conseil d’administration, fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution,
la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période
d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil
d’administration, fixera, dans les conditions légales, lors de chaque attribution, la période de conservation des
actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions, étant
précisé que la période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la
période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par
le Conseil d’Administration. Par exception, le Conseil d’administration pourra toutefois prévoir que l’attribution
deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité
sociale ;
– prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision
emportera, à l’issue de la période d’acquisition, une augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;
– prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à
la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions
attribuées ;
– donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– déterminer le cas échéant les incidences, sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de
conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour
préserver les droits des bénéficiaires; et
– le cas échéant :
 constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
 décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
 procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’attribution,
 prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires, et
 plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
– fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet,
pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée pour toute autorisation antérieure de même
nature.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par
création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de
commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-
129-6 du Code de commerce :
– autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules
décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan
d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s)
autorisée(s) ;
– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de
la société ;
– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente
délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du
Travail ;
– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à
l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou
par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans
existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la
présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés
exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou
valeurs mobilières ainsi émises ;
(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; et
(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non
utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par
émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des
sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du
Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations de capital :
(a) par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société
et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-
129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou
d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la
souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe 1°a)
ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire
des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de la société ;
3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices
visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au
paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de
l’augmentation de capital ;
4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus d’une part, et de celles
conférées en vertu des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème
, 26ème
, 28ème et 29ème résolutions de l’assemblée générale du 23 juin 2017 et de
la 13ème résolution de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
5. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au
paragraphe 1°a) ci-dessus, que :
(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital
non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient
souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs
demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris
offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;
L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts
de l’augmentation décidée.
6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix
d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription,
de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou
à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de
remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un
délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission de titres de créance :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix
d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en
particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts
de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être
déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement
des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie
d’émission ;
(iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie
d’émission ;
(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une
compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
souscrites ;
(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le
cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente
délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions,
droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
8. décide que la présente délégation de compétence, entrera en vigueur le 1er septembre 2018 pour une durée de douze mois
et privera d’effet à compter de cette date à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même
nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 23 juin 2017 aux termes de sa 21ème résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de
copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir
toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.