AGM - 26/06/18 (CS GROUP.)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | CS GROUP |
| 26/06/18 | Lieu |
| Publiée le 21/05/18 | 26 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif
Annexe 1
RÉPARTITION DES ACTIONS APPORTÉES ET DES ACTIONS ORDINAIRES
Total des Actions
Apportées
Total des Actions
Ordinaires remises en
échange
Jean-Robert Pozo 4 562 783 600
Christian Gaudin 4 561 783 428
Cédric Goarant 175 30 059
Edouard Pavis 222 38 132
Philippe Le Mestreallan 124 21 299
Renaud Hurbain 77 13 226
Hisis 106 18 207
Adrien Vandeweeghe 1 099 188 771
Julien Mulot 222 38 132
Cyrille Franchet 111 19 066
Marie-Christine Casquero 35 6 011
TOTAL 11 294 1 939 931
Annexe 2
TERMES ET CONDITIONS DES ABSA
Les caractéristiques et modalités des 868.871 actions ordinaires avec bons de souscription d’actions (les « ABSA ») à
émettre par la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège
social est situé 54-56 avenue Hoche – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 692 000 946 RCS Paris (la « Société »),
chacune composée d’une (1) action ordinaire de la Société (l’« Action Nouvelle ») à laquelle est assortie un (1) bon
de souscription d’actions de la Société (le « BSA ») sont telles que figurant dans le présent document (les « Termes et
Conditions »).
Les termes commençant par une majuscule utilisés dans les Termes et Conditions ont la signification qui leur est
attribuée à l’article 11 des Termes et Conditions.
1. Émission des ABSA
Les ABSA seront émises à la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
décidant l’émission des ABSA en date du 26 juin 2018 (l’« Assemblée Générale ») et seront régies par les
dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, les statuts de la Société et par les
stipulations des Termes et Conditions.
2. Souscription des ABSA
Les ABSA seront émises au prix de 12,78 euros chacune, auquel correspond une valeur nominale d’un (1)
euro par Action Nouvelle.
La souscription des ABSA interviendra à la date de l’Assemblée Générale par apport en nature, par la remise
par les souscripteurs à la Société du bulletin afférent à la souscription des ABSA, dûment complété et signé.
Chaque ABSA sera composé (i) d’une (1) action ordinaire de la Société et (ii) d’un (1) BSA, soit un total de
868.871 BSA attachés aux ABSA.
3. Forme des BSA
Les BSA revêtent la forme de titres nominatifs. La propriété des BSA détenus par un titulaire de BSA (un
« Titulaire ») sera établie par une inscription au compte dudit Titulaire auprès de la Société, conformément
aux articles L. 211-4 et R. 211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété
des BSA ne sera émis.
4. Exercice des BSA
4.1. Conditions d’exercice des BSA
Les BSA seront exerçables, en une seule fois pour la totalité des BSA détenus par chaque Titulaire, à l’issue
d’une période de trois (3) ans à compter de la Date de Réalisation (la « Période de Présence ») et pendant
un délai de six (6) mois à l’issue de la Période de Présence, sous réserve que le Titulaire revête de manière
continue pendant toute la Période de Présence jusqu’à la date d’expiration de la Période de Présence (incluse)
la qualité de salarié ou mandataire social de Novidy’s ou de l’une de ses Filiales (la « Condition de
Présence »).
Il est précisé que :
(i) la Condition de Présence est réputée acquise pour les Apporteurs n’ayant pas la qualité de salarié ou
de mandataire social mais ayant la qualité de prestataire de services à la date des présentes et au jour
de la réalisation de l’Apport ou dont les associés ou actionnaires n’ont pas la qualité de salarié ou de
mandataire social de Novidy’s ou de l’une de ses Filiales à la date des présentes et au jour de la
réalisation de l’Apport, et
(ii) en ce qui concerne le(s) Apporteur(s) personne(s) morale(s) dont les associés/actionnaires ont la
qualité de salarié ou mandataire social de Novidy’s ou de l’une de ses Filiales au jour de l’Apport, la
Condition de Présence ne sera remplie que si tous les associés/actionnaires dudit Apporteur
remplissent la Condition de Présence.
Si un Titulaire cesse de remplir la Condition de Présence en raison de son Départ avant la fin de la Période
de Présence, sauf en cas de Départ Good Leaver, les BSA dudit Titulaire ne seront pas exerçables et seront
caducs de plein droit, sans indemnité de quelque nature que ce soit pour ledit Titulaire.
Les BSA qui n’auront pas été exercés dans les conditions et délais ci-dessus ne seront plus exerçables et
deviendront caducs de plein droit, sans indemnité de quelque nature que ce soit pour leurs Titulaires.
Par dérogation à la Période de Présence mentionnée à l’Article 4.1 des Termes et Conditions, les BSA seront
immédiatement exerçables en cas de lancement d’une offre publique sur le capital de la Société initiée à la
suite d’un changement de contrôle et donneront droit à une (1) action ordinaire de la Société pour chaque
BSA.
4.2. Modalités d’exercice
Le prix d’exercice des BSA sera d’un (1) euro par action ordinaire d’une valeur nominale d’un (1) euro
effectivement souscrite (soit sans prime d’émission). Le prix d’exercice des BSA sera inclus dans la prime
d’apport au titre de l’Apport de sorte qu’aucun versement en numéraire ne sera dû par les Titulaires lors de
l’exercice des BSA.
Les Titulaires devront, afin d’exercer leurs droits, déposer une demande écrite auprès de la Société
accompagnée d’un bulletin de souscription.
4.3. Droits attachés aux BSA
4.3.1. Principe
Les 868.871 BSA donneront droit, dans les conditions fixées ci-après, à souscrire à un nombre entier d’actions
ordinaires nouvelles de la Société (d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune) calculé comme suit, étant
précisé que le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles pouvant être émises à la suite de l’exercice des
BSA sera de 1.068.885.
Sous réserve que la Condition de Présence soit réalisée, chaque BSA donnera droit à une (1) action ordinaire
de la Société, d’une valeur nominale d’un (1) euro, le nombre d’actions ordinaires de la Société auxquelles
chaque BSA donnera droit pouvant augmenter dans les conditions suivantes (la « Parité d’Exercice ») :
a. dans l’hypothèse où le taux de croissance annuel moyen de l’EBIT, calculé comme indiqué en Annexe
2-1, sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est supérieur à 15% mais inférieur
strictement à 20%, chaque BSA donnera droit à 0,1151 action ordinaire supplémentaire de la Société ;
ou
b. dans l’hypothèse où le taux de croissance annuel moyen de l’EBIT, calculé comme indiqué en Annexe
2-1 sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est supérieur ou égal à 20%,
chaque BSA donnera droit à 0,2302 action ordinaire supplémentaire de la Société.
4.3.2. Rompus
L’exercice des BSA par chaque Titulaire ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier positif
d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA exercés
par leur Titulaire de telle sorte que chaque exercice par ce Titulaire ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu.
Lorsque le Titulaire exerçant ses BSA aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant
rompu, ce Titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une
fraction formant rompu, en contrepartie d’un versement en espèces égal, conformément aux dispositions de
l’article R. 228-94 du Code de commerce, au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur d’une
action. Cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de
la demande d’exercice des droits.
5. Détachement des BSA
Les BSA seront détachés des Actions Nouvelles dès leur émission et seront émis sous la forme nominative
et feront donc l’objet d’une inscription en compte.
Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé
d’Euronext à Paris.
6. Actions ordinaires nouvelles issues de l’exercice des BSA
6.1. Les actions ordinaires souscrites à l’occasion de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront
entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.
6.2. Dans les répartitions des bénéfices qui pourront être effectuées au titre de l’exercice en cours à la date de
leur émission et au titre des exercices ultérieurs, ces actions ordinaires nouvelles permettront à leurs titulaires
de recevoir le même montant net que celui qui pourra être attribué aux titulaires des actions anciennes de
même nominal et de même catégorie.
6.3. Les actions ordinaires de la Société nouvellement émises sur exercice éventuel des BSA feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et seront négociables
sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
6.4. Aucune restriction à la libre négociabilité des actions ordinaires de la Société nouvellement émises issues de
l’exercice des BSA ne sera imposée.
7. Maintien des droits des Titulaires
7.1. Stipulations spécifiques
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
a. la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans demander l’autorisation de l’assemblée
générale des Titulaires de BSA ;
b. la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des Titulaires de BSA,
procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices
et/ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existe des BSA en circulation, d’avoir
pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des Titulaires de BSA ;
c. en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du
montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des Titulaires de BSA seront
réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de
capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d’actions, la
nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant la réduction
du nombre d’actions par le rapport :
Nombre d’actions composant le capital après l’opération
Nombre d’actions composant le capital avant l’opération
7.2. Ajustement de la parité d’exercice en cas d’opérations financières de la Société
A compter de l’émission des BSA, si la Société procède notamment à l’une des opérations mentionnées aux
articles L. 228-99 et L. 228-101 du code de commerce, le maintien des droits des Titulaires sera assuré en
procédant à un ajustement de la parité d’exercice selon les dispositions légales en vigueur et conformément
aux stipulations de l’Annexe 2-2.
8. Représentation des Titulaires
8.1. Masse
Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les Titulaires seront groupés de plein droit, pour
la défense de leurs intérêts communs, en une masse (la « Masse ») jouissant de la personnalité civile, qui
sera représentée par un mandataire (le « Représentant de la Masse ») désigné conformément à la
réglementation applicable.
Monsieur Jean-Robert Pozo, né le 15 mai 1964 à Fontainebleau et demeurant 54, rue de Montplaisir – 28320
Bailleau-Armenonville, est désigné comme représentant unique titulaire de la Masse.
Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré.
Le siège social de la Masse sera établi au siège social de la Société.
8.2. Assemblée générale des Titulaires
Les assemblées générales des Titulaires sont appelées à autoriser toutes modifications aux présentes
caractéristiques et modalités et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription des
actions de la Société déterminées dans les présents Termes et Conditions.
L’assemblée générale des Titulaires est convoquée, se réunit et délibère selon les modalités prévues par les
lois et règlements applicables et notamment par les articles L. 228-57 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-103 du
Code de commerce.
Les frais d’assemblée ainsi que, d’une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement de la Masse
seront à la charge de la Société.
9. Redressement judiciaire de la Société
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-106 du Code de commerce, si une procédure de
sauvegarde ou une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l’égard de la Société, le délai prévu
pour l’exercice du droit à attribution d’une quote-part de capital social sera ouvert dès le jugement arrêtant le
plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque Titulaire, et dans les conditions prévues
par ce plan.
10. Incessibilité des BSA
Les BSA seront incessibles de quelque manière que ce soit.
11. Définitions
Dans les Termes et Conditions, et à moins que le contexte n’exige une interprétation différente :
ABSA a le sens qui lui est attribué dans le Traité d’Apport ;
Apport a le sens qui lui est donné dans le traité d’apport conclu
entre Monsieur Jean-Robert Pozo, Monsieur Christian
Gaudin, Monsieur Cédric Goarant, Monsieur Edouard
Pavis, Monsieur Adrien Vandeweeghe, Monsieur Julien
Mulot, Monsieur Cyrille Franchet, Madame MarieChristine
Casquero, Monsieur Philippe Le Mestreallan,
Monsieur Renaud Hurbain et HISIS, en qualité
d’apporteurs et CS COMMUNICATION & SYSTEMES,
en qualité de bénéficiaire, relatif aux actions en date du
[●] ;
Assemblée Générale a le sens qui lui est attribué à l’Article 1 des Termes et
Conditions ;
BSA a le sens qui lui est donné en-tête des présentes ;
Condition de
Présence
a le sens qui lui est attribué à l’Article 4.1 des Termes et
Conditions ;
Contrat de Cession a le sens qui lui est donné dans le Traité d’Apport ;
Contrôle désigne le contrôle d’une société au sens de l’article L.
233-3 du Code de commerce ;
CS SI désigne la société CS Systèmes d’Information, identifiée
sous le numéro 393 135 298 RCS Nanterre, et détenue
à 100% par la Société ;
Date de Réalisation a le sens qui lui est attribué dans le Traité d’Apport ;
Départ signifie la cessation de la fonction à raison de laquelle le
Titulaire perçoit la plus grande part de ses revenus
professionnels en tant que salarié ou mandataire social
de Novidy’s ou l’une de ses Filiales, pour quelque raison
que ce soit ;
Départ Bad Leaver désigne le Départ du Titulaire résultant :
(i) d’un licenciement, d’une révocation ou d’un non
renouvellement du contrat de travail/mandat pour
Faute Grave ou Faute Lourde ;
(ii) de sa démission non agréée par le Bénéficiaire ;
Départ Good Leaver désigne le Départ du Titulaire résultant :
(i) de son décès ;
(ii) d’une invalidité permanente de 2ème ou 3ème
catégorie au sens de l’article L. 341-4 du Code de
la Sécurité Sociale reconnue par les autorités
compétentes ; ou
(iii) tout autre Départ du Titulaire non constitutif d’un
cas de Départ Bad Leaver ;
EBIT a le sens qui lui est attribué en Annexe 2-1 ;
Faute Grave a le sens donné par les juridictions françaises suivant la
jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de
cassation pour la qualification d’un licenciement pour
faute grave ;
Faute Lourde a le sens donné par les juridictions françaises suivant la
jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de
cassation pour la qualification d’un licenciement pour
faute lourde ;
Filiales désigne l’ensemble des sociétés Contrôlées directement
ou indirectement par Novidy’s telles que figurant dans
l’organigramme annexé au Contrat de Cession ;
Groupe Novidy’s désigne Novidy’s et ses Filiales ;
Masse a le sens qui lui est attribué à l’Article 8.1 des Termes et
Conditions ;
Novidy’s désigne la société Novidy’s, société par actions
simplifiée dont le siège social est situé 4 rue Paul Dautier,
Immeuble Energy 2 – 78140 Vélizy-Villacoublay,
identifiée sous le numéro 511 055 006 RCS Versailles ;
Période de Présence a le sens qui lui est attribué à l’Article 4.1 des Termes et
Conditions ;
Titulaires a le sens qui lui est attribué à l’Article 3 des Termes et
Conditions ;
Représentant de la
Masse
a le sens qui lui est attribué à l’Article 8.1 des Termes et
Conditions ;
Société a le sens qui lui est donné en-tête des présentes ;
Termes et Conditions a le sens qui lui est donné en-tête des présentes ;
Traité d’Apport désigne le traité d’apport conclu entre Monsieur JeanRobert
Pozo, Monsieur Christian Gaudin, Monsieur
Cédric Goarant, Monsieur Edouard Pavis, Monsieur
Adrien Vandeweeghe, Monsieur Julien Mulot, Monsieur
Cyrille Franchet, Madame Marie-Christine Casquero,
Monsieur Philippe Le Mestreallan, Monsieur Renaud
Hurbain et HISIS, en qualité d’apporteurs et CS
COMMUNICATION & SYSTEMES, en qualité de
bénéficiaire, relatif à 11.294 actions de Novidy’s en date
du [●] ;
Annexe 2-1
Calcul du taux de croissance annuel moyen de l’EBIT
Le taux de croissance annuel moyen de l’EBIT visé à l’article 4.3.1 des Termes et Conditions sera calculé en faisant la
moyenne arithmétique du taux de croissance annuel de l’EBIT (en pourcentage) pour chaque exercice compris dans la
période concernée, étant précisé que :
par « EBIT », on entend, en application des Principes Comptables (tels que définis dans le Contrat de
Cession), le résultat d’exploitation calculé sur la base des Comptes Combinés des Sociétés du Groupe
Novidy’s (tels que définis dans le Contrat de Cession) augmenté de la Contribution de la branche autonome
de Cybersécurité de CS SI.
Le résultat d’exploitation résultant des Comptes Combinés des Sociétés du Groupe Novidy’s sera établi en
agrégeant les Etats Financiers (tels que définis dans le Contrat de Cession) individuels des sociétés Axailan,
Cedys, Feducia et Novidy’s pour déterminer des agrégats combinés dont le chiffre d’affaires, l’EBIT et
l’EBITDA. En particulier, les marges intra-groupe et les transactions intra-groupe sur les achats et ventes
seront toutes éliminées, en ce compris en particulier toutes les marges intra groupe stockée en facture à
établir et toutes les charges constatées d’avance intra-groupe.
Il est entendu, pour les besoins du calcul ci-dessus, que si CS SA ou l’une de ses filiales venaient à facturer
des prestations intra-groupe de type management fees au Groupe Novidy’s, ces prestations seraient prises
en comptes de la manière suivante :
(i) les management fees générales réparties selon des clés de répartition (par exemple, selon le chiffre
d’affaires ou les effectifs), sans la nécessité d’établir un décompte de temps ou de frais, seront
extournées de l’EBIT,
(ii) les frais assumés par CS SA et CS SI pour l’intérêt du Groupe Novidy’s (tels que la mise à disposition
d’un contrôleur financier, un comptable ou un RH dédié à temps plein ou en time sheet ou une
contribution à un salon ou forum de recrutement) ne seront pas extournés de l’EBIT,
(iii) par dérogation au Plan Comptable Générale France, les versements éventuels effectués au titre de la
participation seront réputés venir en déduction de l’EBIT.
pour le calcul du taux de croissance annuel de l’EBIT, seront mesurés :
le taux de croissance de l’EBIT de l’année 2018 par rapport à celui 2017 (exercice démarrant au 1er
janvier 2018 et terminant le 31 décembre 2018)
le taux de croissance de l’EBIT de l’année 2019 par rapport à celui 2018 (exercice démarrant au 1er
janvier 2019 et terminant le 31 décembre 2019)
le taux de croissance de l’EBIT de l’année 2020 par rapport à celui 2019 (exercice démarrant au 1er
janvier 2020 et terminant le 31 décembre 2020)
Annexe 2-2
Ajustement des conditions d’exercice des BSA
À l’issue de chacune des opérations suivantes :
1°- opérations financières avec droit préférentiel de souscription côté ou avec attribution gratuite de bons de
souscription cotés ;
2°- attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
3°- incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;
4°- distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
5°- attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions de la Société ;
6°- absorption, fusion, scission ;
7°- rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8°- amortissement du capital ;
9°- modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d’actions de préférence ou l’amélioration
des termes financiers d’actions de préférence existantes ;
que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission et dont la Record Date (telle que définie ci-après) se
situe avant la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du ou des BSA, le maintien des droits des
Titulaires sera assuré jusqu’à la date de livraison (exclue) en procédant à un ajustement de la Parité d’Exercice
conformément aux modalités ci-dessous.
La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels
sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels
actionnaires, un dividende, une distribution une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou
préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la Parité d’Exercice sera déterminée
avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).
Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et
arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions et le règlement des
rompus s’effectuera conformément aux dispositions de l’article 4.3.2 des Termes et Conditions des BSA.
1. En cas d’opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution gratuite de bons
de souscription cotés :
a. En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité
d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée
et du rapport :
Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription
+ Valeur du droit préférentiel de souscription
Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription
et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours
cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé
ou sur un marché similaire sur lequel l’action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté)
pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons
de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte,
la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de
l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’action après détachement du bon de souscription
+ Valeur du bon de souscription
Valeur de l’action après détachement du bon de souscription
Pour calculer ce rapport :
(1) la valeur de l’action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée
par les volumes (i) des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence
de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel
l’action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et,
(ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont
des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume
d’actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’action de la Société constatés sur
Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou
sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres
financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux
actions existantes de la Société ;
(2) la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du
bon de souscription constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris,
sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le bon de souscription est coté)
pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur
implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre
du placement – laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice
des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du
placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription – en
affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercé
pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.
2. En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des
actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de
l’opération considérée et du rapport :
Nombre d’actions composant le capital après l’opération
Nombre d’actions composant le capital avant l’opération
3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration
de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les
Titulaires de BSA par exercice De BSA sera élevée à due concurrence.
4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille…), la
nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération
considérée et du rapport :
Valeur de l’action avant la distribution
Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers
ou des actifs remis par action
Pour le calcul de ce rapport :
a) la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours
de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris,
sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les
trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées exdistribution
;
b) si la distribution est faite en nature :
(1) en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire,
la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ;
(2) en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché
similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché
réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix séances de bourse débutant à la date
à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes
des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans
cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et
(3) dans les autres cas (titres financiers et remis non cotés sur un marché réglementé ou marché similaire
ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse
visée ci-avant ou distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera
déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la
Société, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale :
a) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers étais admis aux négociations sur Euronext Paris (ou,
en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire),
au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce rapport :
(1) la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes
des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre
marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action ex-droit d’attribution gratuite de la
Société est cotée) de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premières séances de
bourse où les actions de la Société sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
(2) la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant. Si le
droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera
déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
b) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris
(ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en
vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
+ Valeur du ou des titres financiers attribués par action
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce rapport :
(i) La valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-avant ;
(ii) si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou, en
l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire),
dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées exdistribution,
la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée
par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois
premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers
sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de
bourse, la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera déterminée par un expert
indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
6. En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés
dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice des BSA donnera lieu à l’attribution d’actions de la société
absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
La Nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de
l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société
absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées
de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Titulaires de BSA.
7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle
Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport :
Valeur de l’action x (1-Pc%)
Valeur de l’action – Pc% x Prix de rachat
Pour le calcul de ce rapport :
a) Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société
constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché
réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de
bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
b) Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
c) Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
8. En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice
en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’action avant amortissement
Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par
les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant
les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées examortissement.
9. En cas de modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d’actions de préférence ou
l’amélioration des termes financiers d’actions de préférence existantes :
a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de
préférence entraînant une telle modification, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité
d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’action avant la modification
Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices
Pour le calcul de ce rapport :
(1) la Valeur de l’action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les
volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation
sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est
cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;
(2) la Réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de
réputation internationale choisi par la Société.
Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription
desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera ajustée conformément aux paragraphes 1
ou 5 ci-avant.
b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition des
bénéfices, l’ajustement de la Parité d’Exercice, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert
indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au
titre des paragraphes 1 à 9 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la
Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux
usages en la matière sur le marché français.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes
ainsi que du bilan au 31 décembre 2017, du compte de résultat dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes,
approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017
tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net de l’exercice 2017 à 39 025 338,15 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes
ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2017, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de
l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l’exercice 2017 à 2 738 808,10 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,
constate que le résultat net de l’exercice 2017 est un bénéfice de 39 025 338,15 euros et décide d’affecter ce
résultat par imputation au report à nouveau pour sa totalité, ce dernier s’établissant désormais à 41 269 010,02
euros.
Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n’a versé aucun dividende au
titre des exercices 2014, 2015 et 2016.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les dépenses et charges
non déductibles fiscalement et visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 16 123
euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
intégralement les conventions et engagements qui s’y trouvent visés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Eric
BLANC-GARIN arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat
d’administrateur de M. Eric BLANC-GARIN pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de Mme
Catherine EUVRARD arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat
d’administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de l’un des co-Commissaires aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat du Cabinet
MAZARS arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat du Cabinet
MAZARS, 61, rue Henri Régnault à 92075 LA DEFENSE Cédex, en qualité de co-Commissaire aux comptes
titulaire. Le mandat du Cabinet MAZARS expirera à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2023.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à
M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre
de l’exercice 2017 ou attribués à M. Yazid SABEG au titre de son mandat de Président du Conseil
d’administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à
l’article L. 225-37 du même Code.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M.
Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre
de l’exercice 2017 ou attribués à M. Eric BLANC-GARIN au titre de son mandat de Directeur Général tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même
Code.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Yazid SABEG, Président
du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2018, à M.
Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à M. Eric BLANC-GARIN,
Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2018, à M.
Eric BLANC-GARIN, Directeur Général.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TREIZIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant annuel des
jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, à un montant de 120 000 euros pour la
période du 1er juin 2017 au 31 mai 2018.
La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d’Administration, conformément aux Statuts.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir les
propres actions de la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1.1 – Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la société en une
ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social
qui existera, notamment en vue de :
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
ou
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux
salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CS Communication & Systèmes par un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte
déontologique reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre
opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
1.2 – Décide que :
le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros par action (hors frais d’acquisition) sous réserve
des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal
des actions. Le montant maximal de l’opération de rachat au prix de 12 euros serait de 23 020 356
euros hors frais de négociation compte tenu des 40 281 actions auto-détenues au 20 avril 2018 ;
les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens (y
compris le cas échéant par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles)
pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon
significative. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention
prévues par la loi et le Règlement Général de l’AMF et sauf en période d’offre publique visant les titres
de la Société. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra
atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de
toute manière ;
les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur le
plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.
La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2017.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour
fixer les modalités et conditions de l’opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords, établir tous documents notamment d’information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder aux
ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la société,
et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du
nombre des actions.
La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de
la société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUINZIEME RESOLUTION (Modification des statuts relative à la désignation d’un administrateur salarié)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide d’insérer dans les statuts
de la Société à l’article 12 un paragraphe 4 ainsi rédigé :
« 4) Le conseil d’administration comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du code de commerce, un
administrateur représentant les salariés du groupe. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par
l’assemblée générale de la société dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est
désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le
conseil ou la nomination par l’assemblée générale du nouvel administrateur.
Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs
représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni
les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du code de commerce, ni les
administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du code de commerce ne sont
pris en compte à ce titre.
Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d’un contrat de travail, d’au moins deux
ans d’ancienneté au moment de leur nomination, conclu avec la société ou l’une de ses filiales directes ou
indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.
La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale
ordinaire annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au
conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le
siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l’article 12 paragraphe 2 des présents statuts pour les administrateurs
nommés par l’assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus
de posséder un nombre minimum d’actions.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité central d’entreprise de CS Systèmes
d’Information.
Les dispositions du présent paragraphe 4 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la société
ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant
précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent
paragraphe 4 prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de
l’obligation. »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
SEIZIEME RESOLUTION (Modification des statuts relative à la nomination des Commissaires aux comptes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
- décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 20 des statuts de la société et constate en
conséquence que l’article 20 sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :
ARTICLE 20 – Nomination et Fonctions –
« Le contrôle de la société est effectué par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée
générale ordinaire et qui exercent leur mission conformément à la loi. »
- décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder à toutes les formalités utiles
ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport en nature de 11.294 actions de la société Novidy’s
à la Société, de son évaluation et de sa rémunération).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ainsi que de son annexe constituée du document relatif à
l’augmentation de capital de CS Communication & Systèmes (ci-après la « Société ») par émission
d’actions ordinaires CS Communication & Systèmes en rémunération d’apports en nature d’actions
de la société Novidy’s,
- des rapports des commissaires aux apports établis par Monsieur Hugues de Noray et par Monsieur
Pascal Housseau, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date
du 2 mai 2018 et portant notamment sur la valeur de l’Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération
de l’Apport,
- du traité d’apport en nature (ci-après le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé, le 31
mai 2018, entre la Société et les actionnaires de la société Novidy’s, société par actions simplifiée,
dont le siège social est situé 4 rue Paul Dautier Immeuble Energy 2 – 78140 Vélizy-Villacoublay,
identifiée sous le numéro 511 055 006 RCS Versailles (ci-après « Novidy’s » et les actionnaires
apporteurs ci-après les « Apporteurs »), aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à
apporter à la Société, la pleine propriété de 11.294 actions Novidy’s qu’ils détiennent, représentant
29,24% du capital de Novidy’s (ci-après l’ « Apport »), sous réserve notamment de l’approbation
dudit Apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale,
1 approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et
conditions du Traité d’Apport, tel que conclu par la Société avec les Apporteurs et, en conséquence,
l’Apport selon la répartition entre Apporteurs qui figure en Annexe 1 ;
2 approuve l’évaluation des 11.294 actions de Novidy’s faisant l’objet de l’Apport à la Société pour un
montant global de 12.396.181,46 euros, soit d’environ 1.097,59 euros par action Novidy’s apportée
;
3 approuve la rémunération de l’Apport, aux termes de laquelle les Apporteurs se verront attribuer, dès
leur émission un nombre de 1.939.931 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions
Ordinaires ») dans les conditions prévues par le Traité d’Apport et selon la répartition figurant en
Annexe 1.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation et constatation de la réalisation de l’Augmentation de capital
consécutive à l’apport à la Société de 11.294 actions de la société Novidy’s
d’un montant de 12.396.181,46 euros et approbation des dispositions
relatives à la prime d’apport et à son affectation – Emission corrélative de
1.939.931 actions ordinaires).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance:
- du rapport du Conseil d’administration ainsi que de son annexe,
- des rapports des commissaires aux apports établis par Monsieur Hugues de Noray et par Monsieur
Pascal Housseau, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date
du 2 mai 2018 et portant notamment sur la valeur de l’Apport ainsi que sur l’équité de la rémunération
de l’Apport,
- du Traité d’Apport,
conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,
en conséquence de l’adoption de la dix-septième résolution,
1 constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 5 du Traité
d’Apport, y compris la réalisation des conditions suspensives mentionnées aux articles 5.1 (iii) et (iv)
du Traité d’Apport, seules conditions suspensives prévues au Traité d’Apport qui n’étaient pas encore
satisfaites préalablement à la tenue de la présente Assemblée et constate, en conséquence, la
réalisation définitive de l’Apport objet du Traité d’Apport ;
2 décide en conséquence d’augmenter le capital social et de constater la réalisation de cette
augmentation de capital, d’un montant nominal de 1.939.931 euros par l’émission de 1.939.931
actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement
libérées (les « Actions Ordinaires ») ; les Actions Ordinaires sont émises en rémunération de
l’Apport et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leurs apports selon la répartition figurant
en Annexe 1 ;
3 constate du fait de l’émission des Actions Ordinaires que le capital de la Société est porté de la
somme de 19.586.847 euros à 21.526.778 euros ;
4 décide que les Actions Ordinaires émises en rémunération de l’Apport, porteront jouissance courante
à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des
mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société
dès leur émission ;
5 décide que la différence entre d’une part, la valeur de l’Apport (soit 12.396.181,46 euros) et d’autre
part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport (soit 1.939.931 euros),
constitue une prime d’apport d’un montant de 10.456.250,46 euros, laquelle sera inscrite à un
compte « Prime d’Apport » ;
6 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de, sur sa seule décision et s’il le juge
opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences,
sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
7 décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de prendre toute disposition utile,
établir, négocier et signer tous accords, contrats, engagements, actes, documents confirmatifs,
supplétifs ou autres et effectuer toute formalité utile à la constatation de la réalisation de l’Apport et
de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet et notamment
demander l’admission des actions ordinaires nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société
et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification
statutaire décidée par la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification des statuts corrélative à la réalisation de l’augmentation de
capital consécutive à l’apport).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la dixhuitième
résolution, de modifier l’article 6 des statuts « CAPITAL SOCIAL » ainsi qu’il suit :
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL –
« Le capital social est fixé à la somme de 21.526.778 euros.
Il est divisé en 21.526.778 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de
même catégorie. »
décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires
pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le
capital et d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92,
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs
fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission à titre onéreux ou
gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires
de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs
mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à
émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
- décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions
d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou
à terme, à des actions de préférence ;
- décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre
publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ;
- décide en conséquence que : (a) le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne
pourra excéder quatre (4) millions d’euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies),
à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la
Société ; (b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution
ne pourra excéder vingt (20) millions d’euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en
cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies) ;
- fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
- décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil
d’administration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la
présente résolution ;
- décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,
conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil
d’administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser,
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne
au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,
• répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
• offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché
français et/ou international ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit
par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes,
étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d’administration pourra décider, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
- prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit
;
- décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées –
ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :
• déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre
et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
• arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer
les montants à émettre,
• décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant,
ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre immédiatement ou à terme,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice
des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition
et modalité de réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute
autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier, le cas échéant,
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à
l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-
2, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’augmentations du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu de la vingtième résolution ci-dessus,
dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, soit à ce
jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
- décide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de
la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la vingtième résolution ;
- décide en conséquence que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital de la Société décidées en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la vingtième résolution ;
- fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
- décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation
et notamment à l’effet de :
à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché Euronext Paris,
et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes
formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive
l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil
d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de
commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :
- délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la
Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il
appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital
donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou
de groupe ;
- décide de fixer à 2,5% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de
capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution, étant précisé que
ce montant (i) est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation
de capital et (ii) ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de
capital donnant accès au capital ;
- décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la
Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180
du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou
autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront
émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe ;
- décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée
conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés
de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;
- décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra
prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà
émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
- décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti
la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des
actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires
concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et
notamment :
fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des
augmentations de capital,
déterminer la liste de ces sociétés,
arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant,
des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie cidessus,
fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste «
primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il
le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire,
toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application
de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission
aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la
présente délégation,
arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de
l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois
à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en
nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital consentis à la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants
du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et suivants dudit Code
:
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, sur les rapports du ou des Commissaires aux apports
mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou
plusieurs fois et dans la proportion qu’il appréciera, à l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de
valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital régies par
les articles L.228-91 du Code de commerce à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres de
capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, lorsque les
dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de
la présente délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social
de la Société au jour de l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société décidée en application de la présente résolution, étant précisé que ce plafond (i) est
autonome et indépendant du plafond de quatre (4) millions d’euros visé à la vingtième résolution
et (ii) ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ; et,
le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital de la Société est fixé à vingt (20) millions d’euros (ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies),
étant précisé que ce plafond est autonome et indépendant du plafond de vingt (20) millions
d’euros visé à la vingtième résolution ;
- prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l’effet
notamment :
de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports ;
d’approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de
l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports ;
d’arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées ;
de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre et
modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le
respect des formalités applicables ;
fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer
les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;
le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés
à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apports dans la
limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de
l’émission, et prélever sur le montant des primes d’apports les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée à tout
moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
- fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation de pouvoirs.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder
à l’attribution gratuite d’actions de performance existantes ou à
émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du
personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis
par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve
des périodes d’abstention prévues par la loi ;
- décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre
total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre
d’actions supérieur à 2,5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’attribution
gratuite des actions par le Conseil d’Administration ;
- décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être
inférieure à trois ans. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une
durée, fixée par le Conseil d’Administration ;
- décide que l’acquisition définitive des actions octroyées gratuitement en vertu de la présente
autorisation devra être soumise à la satisfaction de conditions de performance qui seront fixées par
le Conseil d’administration ;
- autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux
ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de
manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
- prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur
des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas
d’émission d’actions nouvelles ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre
en œuvre la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires, effectuer tous actes,
formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout
ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées
dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente
Assemblée Générale.
La présente autorisation annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2017
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’annuler des
actions propres par la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes,
- autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10
% du montant du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions
acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente
assemblée ;
- décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur
les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y
compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital
social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;
- fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
- confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter
le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation,
et, plus généralement, d’accomplir tout acte, formalité ou déclaration en vue de rendre définitives les
réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de
modifier en conséquence les statuts de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’accomplir toutes les
formalités légales et de publicité et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de
souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procèsverbal
constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.