Première résolution (Approbation de la fusion-absorption de la Société par Icade, de la dissolution sans liquidation de la Société en résultant et des modalités de
rémunération des actionnaires de la Société). — L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales,
connaissance prise :
— du projet de traité de fusion (y compris ses annexes, le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 16 mai 2018 entre la Société et la société
Icade, société anonyme au capital de EUR 112.966.652,03 dont le siège social est situé 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, identifiée sous le
numéro 582 074 944 RCS Nanterre (« Icade »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 5.1 du
Traité de Fusion, que la Société apporte à titre de fusion à Icade l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») ;
— du rapport du Directoire visé à l’article L. 236-9 du Code de commerce ;
— des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établis par Monsieur Didier Kling et le cabinet Finexsi Audit pris en la personne de Monsieur
Olivier Péronnet, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 14 février 2018 ;
— de l’avis de la délégation unique du personnel de la Société en date du 14 mai 2018 ;
— de l’avis du comité d’entreprise d’Icade en date du 16 mai 2018 ;
— de la décision de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt par Icade d’une offre publique de retrait sur les titres ANF
Immobilier sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ;
— des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de la Société et d’Icade ; et
— des résolutions qui ont été soumises ce jour à l’Assemblée Générale Mixte de la Société ;
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Traité de Fusion,
1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion et la Fusion, et en particulier :
— la valeur de l’actif net apporté par la Société à Icade qui, sur la base des éléments contenus dans le Traité de Fusion, s’établit à 294.507.257 euros ;
— la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de trois (3) actions Icade pour onze (11) actions ANF Immobilier ;
— le nombre total d’actions à émettre qui s’établit à 420.242 actions Icade à attribuer (i) aux actionnaires de la Société (à l’exception d’Icade s’agissant des actions
ANF Immobilier détenues par Icade et de la Société s’agissant des 200.808 actions auto-détenues par la Société sur les 664.991 actions auto-détenues par ANF (les «
Actions Auto-Détenues ANF »)), à raison de trois (3) actions Icade pour onze (11) actions de la Société et, (ii) par exception aux dispositions de l’article L. 236-3 du
Code de commerce, à Icade pour ce qui concerne les Actions Auto-Détenues ANF servant à couvrir les engagements d’ANF au titre des plans d’actions gratuites et des
plans d’options d’achat existants, soit 464.183 actions ANF Immobilier au 15 mai 2018 et sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 16 mai
2018 ; étant précisé que (i) le nombre définitif d’actions Icade à émettre en
rémunération de la Fusion et corrélativement le montant nominal définitif de l’augmentation de capital d’Icade seront ajustés en fonction du nombre exact d’actions
ANF Immobilier à rémunérer au titre de la Fusion, et que (ii) le montant définitif du capital social d’Icade avant la réalisation de la Fusion est susceptible de variation
en raison de l’exercice éventuel d’options de souscription émises par Icade ;
— le fait que conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé ni à l’échange des actions ANF Immobilier détenues par
Icade, soit 17.267.439 actions ANF Immobilier (en ce compris 1.000 actions prêtées à certains membres du Conseil de Surveillance de la Société qui auront été restituées
à Icade préalablement à la date de l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire d’Icade (la « Date de Réalisation »)) au 15 mai 2018, ni à
l’échange des Autres Actions Auto-Détenues ANF, qui seront annulées de plein droit à la Date de Réalisation ;
— le montant nominal de l’augmentation de capital à laquelle Icade doit procéder pour rémunérer les apports effectués par la Société qui s’établit à 640.568,91 euros ;
— le montant de la prime de Fusion, égale à la différence entre la valeur de l’actif net apporté et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit
23.489.140,74 euros, qui sera inscrit au passif du bilan d’Icade et sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires d’Icade ; étant précisé que le montant de la
prime de Fusion sera ajusté le cas échéant en cas de modification du nombre d’actions d’Icade à émettre en rémunération de la Fusion et du montant définitif de l’augmentation
de capital en résultant ;
— la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations effectuées
par la Société entre le 1er janvier 2018 et la Date de Réalisation seront réputés réalisés, selon le cas, au profit ou à la charge d’Icade depuis le 1er janvier 2018 ;
— le fait que dans la mesure où des actionnaires de la Société ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions ANF Immobilier nécessaire pour obtenir, en application
de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions Icade, les actionnaires concernés feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions
formant rompus ;
— le fait que si à la Date de Réalisation, des actionnaires d’ANF Immobilier n’étaient pas propriétaires du nombre d’actions ANF Immobilier nécessaire pour obtenir,
en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions Icade, les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l’article L. 542-1 du Code monétaire
et financier (i) cèderont sur le marché Euronext Paris les actions Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles
L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et (ii) répartiront les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ;
— le fait que les actions nouvelles Icade porteront jouissance courante et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement
émises et composant le capital social d’Icade. Sous réserve (i) des actions nouvelles Icade, émises en rémunération de la Fusion et échangées contre les
actions ANF Immobilier acquises ou susceptibles d’être acquises à raison de l’exercice d’options d’achat attribuées le 12 novembre 2014, et qui seront, en application
des stipulations du plan de ces options, incessibles jusqu’au 12 novembre 2018 et (ii) des actions nouvelles Icade émises en rémunération de la Fusion et échangées
contre les actions gratuites ANF Immobilier acquises au titre du plan d’attribution d’actions gratuites ayant fait l’objet d’une attribution le 16 mars 2015 et qui seront, en
application des dispositions de l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce, soumises à leur période de conservation résiduelle, les actions nouvelles Icade seront
(i) entièrement libérées, (ii) libres de toute sûreté et (iii) admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris, dans les meilleurs délais à compter de leur
émission, sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social d’Icade (code ISIN FR0000035081).
2. Prend acte qu’il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’Icade :
— d’autoriser le conseil d’administration d’Icade, avec faculté de subdélégation, à :
- imputer sur la prime de Fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires (i) à la reconstitution au
passif d’Icade de la fraction non encore imposée des subventions d’investissement ainsi que des réserves et provisions réglementées figurant au bilan de la Société et
(ii) à la reprise des engagements de la Société par Icade ;
- prélever sur la prime de Fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la Fusion ;
- prélever sur la prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;
— avec effet à la Date de Réalisation :
- d’approuver la substitution d’Icade à la Société, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard des titulaires
des 444.509 options d’achat d’actions ANF Immobilier en circulation à la Date de Réalisation (les « Options ANF »), de sorte que ces Options ANF seront reportées
sur les actions d’Icade selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ;
- de donner tous pouvoirs au conseil d’administration d’Icade, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater le nombre d’actions Icade acquises par exercice des
Options ANF, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de la poursuite des plans d’Options ANF repris par Icade, notamment d’exercer tout
pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de la Société, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des
titulaires d’Options ANF à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société ;
- d’approuver la substitution d’Icade à la Société, par l’effet de la Fusion, et à la Date de Réalisation dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la
Société à l’égard des attributaires des 19.674 actions gratuites à acquérir (les « Actions Gratuites ANF à Acquérir »), de sorte que les droits des attributaires seront
reportés sur les actions Icade selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et
- de donner tous pouvoirs au conseil d’administration d’Icade, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater, à l’issue de la période d’acquisition, la réalisation des
conditions donnant droit aux actions Icade et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions Icade existantes revenant aux attributaires d’Actions Gratuites ANF à
Acquérir, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de la poursuite du plan d’attribution gratuite d’actions ANF Immobilier repris par Icade,
notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de la Société, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire
pour préserver les droits des bénéficiaires des Actions Gratuites ANF à Acquérir à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital
d’Icade.
3. prend acte de ce que la Fusion sera réalisée à la Date de Réalisation, laquelle devra intervenir à l’issue de l’expiration du délai d’opposition des créanciers non obligataires
et, sauf accord contraire écrit de la Société et d’Icade, au plus tard le 30 juin 2018 inclus.
4. constate que, conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait de la réalisation des conditions suspensives stipulées à
l’article 5.1 du Traité de Fusion, entraînera la dissolution sans liquidation de la Société et la transmission universelle de son patrimoine à Icade.

Deuxième résolution (Suppression des droits de vote double). — L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
spéciales, conformément aux dispositions des articles L. 225-96, L. 225-99 et L. 236-9 du Code de commerce, en conséquence de la précédente résolution, connaissance
prise :
— du Traité de Fusion ;
— du rapport du Directoire ;
— des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établis par Monsieur Didier Kling et le cabinet Finexsi Audit pris en la personne de Monsieur
Olivier Péronnet, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 14 février 2018 ;
— de l’avis de la délégation unique du personnel de la Société en date du 14 mai 2018 ;
— de l’avis du comité d’entreprise d’Icade en date du 16 mai 2018 ;
— de la décision de l’AMF constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt par Icade d’une offre publique de retrait sur les titres ANF Immobilier sur le fondement de l’article
236-6 du Règlement général de l’AMF ;
— des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de la Société et d’Icade ; et
— des résolutions qui ont été soumises ce jour à l’Assemblée Générale de la Société ;
1. prend acte que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société de ce jour a approuvé, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, dans sa quatrième résolution, la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion et à la Date de Réalisation, des droits
de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions de la Société en application de l’article 23 des statuts de la Société ;
prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression
du droit de vote double attaché aux actions de la Société par la présente Assemblée Spéciale des porteurs d’actions ANF Immobilier à droit de vote double ;
2. approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion et à la Date de Réalisation, des droits de vote double qui seront attachés, à cette date,
aux actions de la Société en application de l’article 23 des statuts de la Société ;
3. prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et des troisième et quatrième résolutions approuvées ce jour par l’Assemblée Générale des actionnaires de la
Société, chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de la Date de Réalisation ;
4. prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts de la Société en conséquence de la présente résolution et des troisième et quatrième résolutions
présentées ce jour à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, la Société étant dissoute de plein droit à la Date de Réalisation du fait de la Fusion.

Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées spéciales confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Spéciale, aux fins d’accomplir
ou faire accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.